民国二年（1913年）宋教仁被刺杀，二次革命失败后，袁世凯为进一步削除南方革命势力，委任亲信将领汤芗铭为湖南都督，并派曹锟以长江上游总司令名义率领第三师驻扎岳州，以成声援之势。
此时，随第三师入湘的吴佩孚，虽有恩主曹锟的赏识，也不过只由团长升成了第六旅旅长，实属名不见经传。
但区区小旅长却有不同寻常的大格局。
在湖南，吴佩孚很注意与地方士绅推心置腹，在他看来，他日若想问鼎中原，必先乐于问道，懂得人心。有士绅向吴佩孚献策，湖南人向来轻生死而重义气，有股子吃软不吃硬的骡子脾气。北方豪杰要想在湖南站住脚，只宜出以怀柔，万不可以征服者的姿态临之，尤宜诚纳三湘豪杰之士，如此才能得道多助，所向披靡。
吴佩孚深以为然。
民国六年七月，段祺瑞马厂誓师，一举荡平张勋复辟的闹剧。携“三造共和”之功，重登民国总理的宝座后，段祺瑞为钳制直系代理大总统冯国璋，组织以皖系骨干为中心的安福系，炮制出一个傀儡新国会。此举一出，南方革命党联合西南各省旋即宣布护法，出兵湖南。
民国七年一月二十七日，护法军方面的湘军将领赵恒惕攻占岳州，刘建藩收复平江。段祺瑞为扑灭护法运动，委派曹锟为两湖宣抚使，吴佩孚为第三师代师长，挥兵由湖北进入湖南。
这是吴佩孚第二次入湘，也是他成就霸业的起点。
第三师一入湖南境地，吴佩孚即不折不扣地实施了五年前的“士绅之策”，他下了一道极严厉的军令：全军不许动民间一草一木，违则处死。
因为有乱世之中难得的王师气象，三月十七日至十八日，两日之内吴佩孚克岳州、下长沙、入湘乡。见兵峰正盛，又得民心，随后，吴佩孚亲率先头部队骑兵五百人，走间道，以豪杰之姿进入衡阳。一路上，这五百骑兵更是淋漓尽致地执行了大军秋毫不犯的严令，尊重民间一草一木，连说话的语调也是斯文温和的。
此前的湖南人见惯了穷凶极恶的军阀，如今忽然看见这样一位直入人心的豪杰，吴佩孚这三个字便一下子被人喊成了“吾佩服”。
在衡阳驻下后，部将向吴佩孚进言，玉帅不可大意，第二路司令张怀芝近日为赵恒惕所败，醴陵、攸县两地已失，我部实为深入湖南腹地的孤军，随时有被截断后路的危险。
鉴于此，部将向吴佩孚提出两条建议，要么长驱南下，直趋广东；要么引兵后退，确保万无一失。
然而，吴佩孚却置这样的良策于不顾，他既不南下，也不撤兵，而是每日置酒高会，与当地士绅大谈孔孟之道、春秋大义。
晚清先贤彭刚直公（彭玉麟）的庐墓就在衡阳，驻军在此，吴佩孚不仅对彭公后裔爱护有加，而且还效仿起彭公画梅，不惜虔心临摹。
在衡阳人看来，能有如此做派，吴佩孚不仅有虔诚谦和的名士之风，而且甚有真豪杰的大气度。
不战而屈人之兵，有一层高境界，攻占不如成为。
吴佩孚的做派就达到了这样的效果，衡阳人先是视他为敌军司令，继而又觉得他是儒雅秀才，最后竟心悦诚服地将他看成了衡阳人、自己人。
群雄逐鹿的乱世，强而有力容易，智而用道不易。
对比北洋猛虎段祺瑞随后的举动，便可感到吴佩孚的高明。此时此刻，统领全局，旨在一统天下的段祺瑞，明智之举应当是大力拉拢重用吴佩孚，但因为乱世强人抢地盘的心理在作祟，他没这么干，而是将湖南这一块重要地盘交给了他的心腹、皖系的张敬尧，至于吴佩孚，他依旧视其为区区一个师长，一个强权可以压制并且驱使的棋子。
段祺瑞下令，吴佩孚须尽早率兵南下，直取广东。
换是平庸角色，区区小师长恐怕不敢去抗段氏严命，但吴佩孚却将此看成了强势崛起，成就霸业的绝佳契机。
你不仁，休怪我不义，这是莽夫的反击；你不仁，怎挡我大义，这是无名豪杰挑战至高权威的法宝。
毫无疑问，民国七年，段祺瑞是黯然失色，吴佩孚是光芒万丈的。
挑战段祺瑞，吴佩孚一出手就在湖南唱了一场“英雄相惜，和为贵”，衡州人赵恒惕虽然是阵前对手，但吴佩孚没有向他施加军事压力，而是在衡阳城内逢人便赞赵恒惕是当今豪杰大丈夫。
赵恒惕在衡阳城里族人亲友众多，一而再再而三地听到吴佩孚的赞誉，他觉得这些既是诚意也是胸襟，这样的豪杰应该结交，于是他投桃报李，也开始到处宣扬吴子玉（吴佩孚字子玉）乃当今真英雄。
就这样，两位尚未谋面的生死对手，渐渐地便成了阵前难得的知己。
见时机已经成熟，是年四月，吴佩孚正式向湘省都督谭延闿和湘军司令赵恒惕发出释嫌修好、解兵息争的信号。在随后秘密进行的会谈中，吴佩孚向谭赵两人的信使明确表示：他之所以主张和平，是为了国难日亟，共谋对外要紧；若南北长此相持，势必同归于尽，成为千古之罪人。对于“翰林公”谭延闿之学识，他是推崇备至的；而于赵炎午（赵恒惕字炎午）之沉勇强韧，他是由衷赞扬的。
密谈结束，吴佩孚特意要信使给赵恒惕捎了一席话：“炎午我虽尚未得谋一面，不过我早就知道他很够朋友，如果有我二人南北合力练兵，同御外辱，国家事必能大有可为！”
赵恒惕接到这一席话，大为感慨，随即表示赞同子玉大义之主张。
棋下到这一步，吴佩孚下一子也就趁势落下了，这便是民国历史上有名的“吴氏衡阳撤兵”。
时人对此有评价，吴佩孚在北洋系统，因平日木讷寡言，不长于交际，而素有“吴傻子”之称。待到衡阳独当一面时，世人这才发现，其人在纵横捭阖上实有惊人的天才，这大概就是不鸣则已，一鸣惊人吧。
远在京城的段祺瑞察觉到吴佩孚有异常后，并不十分担心，五月下旬他特派心腹徐树铮亲自到衡阳，在段祺瑞看来，控制、驱使吴佩孚这样的小角色，不需要大棒，一根骨头足矣。
徐树铮对吴佩孚更是表面客气，实则根本不放在眼里。到了衡阳，他姿态很高地对吴佩孚说，只要第三师即刻攻粤，他将保举吴继任攻粤的第一路或者第二路司令。
这哪里是赏识器重，分明是先要人卖命，再给一根骨头。
面对徐树铮的拉拢，吴佩孚的反应很妙，只一味点头，而不作可否。
徐树铮以为吴佩孚已经叼起了那根承诺下来的骨头，回到京城便对段祺瑞肯定的说：“不用担心，子玉无问题！”
傲慢之人，太过自信的时候，常常犯这样的错误，总觉得自家的权威能镇住所有人，殊不知，厉害角色振臂一呼，是可以再造高台的。
徐树铮走后，吴佩孚依旧还是老样子，不说攻，也不说撤。这一举动让段祺瑞觉得此前只承诺一根骨头，分量轻了些，于是立即加了“一鞭子”，实授吴佩孚为第三师师长，并赐以孚威将军的名号，而且承诺只要吴佩孚拿下广东，即以广东督军为酬。
在段祺瑞看来，有了这一鞭子，吴佩孚应该可以为自己卖命了。
然而，在吴佩孚那里，按兵不动只是振臂一呼前的趁势而取，既然此时已经趁势从段祺瑞手中拿到了能拿到的一切，接下来，就好办了。
吴佩孚后来被《时代周刊》称为中国最强者，除了军事造诣在当时几乎无人能敌，其人的韬略也是深得中国权谋精髓的。
好办之事，要办好。
这是一个简单同时也很高深的道理。
决定振臂一呼时，吴佩孚没有操之过急，他先是恳请恩主老大哥、已升任川、粤、湘、赣四省经略使曹锟，由天津去了一趟京城。
曹锟此行的目的是什么呢？
第三师开拔攻粤可以，但必须先把欠饷解决了。
此时的段祺瑞内阁，财政困难，曹锟此举虽让他心有不满，却也难以说出一二。正想着如何用顾全大局来说服曹锟，吴佩孚抓住段祺瑞的被动局面，在湖南开始振臂了。
这算是正式出手了，但吴佩孚依旧掌握了张弛的度。
他自身没有贸然出手，而是先以第三师全体将士的名义给段祺瑞拍去了一封电报：湘省水患滔天，瘟疫遍地，兵疲将惫，不堪再战。
紧接着，吴佩孚又暗自授意手下的五个旅长，联合补上了一封请假电。
段祺瑞知道这是叫板，却无法直接发作，因为这两封电报上都没有吴佩孚的署名，也就是说向堂堂民国总理叫板的不是他吴佩孚，而是军中人心。
这时候，段祺瑞终于领教了这个小师长的厉害，但这仅仅还只是开始。
不久，在吴佩孚的策动下，曹锟联合张怀芝、王占元、赵倜、李纯、陈光远等五督又给段祺瑞拍了一封联名电报：
民生凋敝，不堪再战，已饬前敌停止待命。
众大佬这么一发声，吴佩孚要的舆论优势出来了，这时候，他再不客气，八月七日，吴佩孚公开致电苏督李纯，坚决表示北方军人反对进行以外力为背景之内战。
吴佩孚炮制的这封电报，慷慨激昂，在民国初年的南北混战史上颇有价值，现摘录片段如下：
“兵连祸结，大战经年，耗资数千万，糜烂十数省，有用之军队破碎无余，精良之器械损失殆尽；至若同种残杀，尤足痛心······此次奉命南来，明知阋墙之争非国之福，然为维持中央威信起见，势不得不借武力促进和平。······讵中央误听宵小奸谋，坚持武力；得陇望蜀，援粤攻川。直视西南为敌国，竟以和议为逆谋。······国亡于外敌，固军人之罪；国亡于内乱，亦军人之羞。此次中央平川援粤，实亡国之政策也。军人虽以服从为天职，然对内亦应权其权重而适从，非抗命也，为延国脉耳。······”
此电公开发出后，吴佩孚还觉得不够，同一日，他又以私人名义通电全国，希望“文官不贪污卖国，武官不争地盘”，为表明心志，他公开立下誓言：“今生不做督军、不住租界、不结外人、不借外债。”
两电在大江南北一经传开，段祺瑞顿时感到了切肤之痛，而吴佩孚这位籍籍无名的区区师长，一夜之间竟成了南北之间举足轻重的人物。
就此登上大义的高台后，吴佩孚知道接下来可以和段祺瑞摊牌了。
两电发出二十天后，吴佩孚再次率领第三师将士通电主和并要求换防。此电的意思再明白不过了，这个战，不罢也得罢，再不罢我吴佩孚就要自动撤兵换防了。
权威受到严重挑战，却又无从压制，段祺瑞在被动的局面下，没有好办法，唯有硬挺下去，以求回旋的机会。
但已登上高台的吴佩孚却在随后又给了段祺瑞一个大大的意外。
站在高台之上，吴佩孚仿佛要宣泄多年不得志的怨气似的，他拿出擅长的文采，对皖系口诛笔伐，谩骂不止，在不到一年的时间里，居然叫他骂垮了一个内阁总理、一个财政总长。
段祺瑞狼狈不堪，没有办法，最后只好自寻台阶，一面假惺惺地训斥一下吴佩孚，一面默认其擅自撤兵的事实。
秀才为将，确实狠。
大局已定后，民国九年一月，吴佩孚再发一封坚决要求撤防的电报，由曹锟专呈段祺瑞。这封电报尤其精彩的是，在电尾，吴佩孚以曹锟的名义特意加了一句话：
“战死者既作泉下之游魂，生存者又为他乡之饿殍！”
段祺瑞实在没想到吴佩孚这般难缠，但又能如何，只能一声叹息。
然而，吴佩孚还是没有放过段祺瑞，五月，衡阳撤兵正式开始前，吴佩孚再次献上了一封让他名扬天下的撤防通电：
“远戍湘边，瓜期两届，三载换防，不可谓神速；阋墙煮豆，何敢言功！既经罢战言和，南北即属一家，并非寇仇外患，何须重兵设防？······对外不能争主权，对内宁忍设防线？······”
对外不能争主权，对内宁忍设防线？
这一句后来几乎成了吴佩孚的豪杰标签。
吴氏撤防通电，对段氏而言，可谓是一字一刺。
这就是乱世豪杰之争，没有办法。
五月二十三日，既是吴氏大军的撤军日期，也是吴佩孚雄霸中原的真正起点。这一天，吴氏大军唱着吴佩孚自撰的《满江红》军歌，浩浩荡荡地撤出衡阳，北上保定去也。
最悲哀的是那位祸湘多端、拥兵七万的湘督张敬尧，吴佩孚撤军之时，面带着微笑很是不客气地捅了他一刀。
张敬尧原以为吴佩孚一走，再无人来抢他的帅印。他不知道，撤军之前，吴佩孚早已从广东军政府手里拿到了一笔六十万大洋的开拔费，作为回报，也作为不枉与赵恒惕英雄相惜一场，吴佩孚这边前脚刚走，那边赵恒惕便趁虚而入了。
留给皖系张敬尧的哪还有什么大印，只有狼狈而逃。
对于吴佩孚衡阳撤兵，公然挑战段祺瑞，时人有个整体评价，吴玉帅用尽天时地利人心，不择手段，大义凛然，雄姿而起，实在霸气。
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