明正统十四年（1449年）二月，瓦剌太师也先遣使2000余人贡马，诈称3000人，向明朝中央邀赏，由于宦官王振不肯多给赏赐，按实际人数给赏，并减去马价五分之四，没能满足他们的要求，就制造衅端。遂于这年七月，统率各部，分四路大举向内地骚扰。东路，由脱脱不花与兀良哈部攻辽东；西路，派别将进攻甘州（甘肃张掖）；中路为进攻的重点，又分为两支，一支由阿剌知院所统率，直攻宣府围赤城，另一支由也先亲率进攻大同。也先进攻大同的一路，“兵锋甚锐，大同兵失利，塞外城堡，所至陷没”。大同参将吴浩战死于猫儿庄。明遣驸马都尉井源等四将各率兵万人御敌。
大同前线的败报不断传到北京，明英宗朱祁镇在王振的煽惑与挟持下，准备亲征。英宗命其弟郕王朱祁钰据守北京，然后和王振率官员100多人，带领20万大军从北京出发。英国公张辅、成国公朱勇、兵部尚书邝埜、户部尚书王佐、内阁学士曹鼐、张益等护驾从征。
1449年8月1日，明军进到大同。未交锋，镇守太监郭敬报告也先为诱明军深入，主动北撤，王振看到瓦剌军北撤，仍坚持北进，后闻前方惨败，则惊慌撤退。本欲使英宗于退兵时经过其家乡蔚州“驾幸其第”，显示威风；又怕大军损坏他的田园庄稼，故行军路线屡变，导致士兵疲惫不堪。至宣府，瓦剌大队追兵追袭而来，明军3万骑兵被“杀掠殆尽”。
1449年8月13日，狼狈逃到土木堡，瓦剌军已紧逼明军。兵部尚书邝埜一再要求驰入居庸关，以保证安全，但王振不准。土木堡地势高，无泉缺水，土木堡之南十五里处有河，被瓦剌军占据，将士饥渴难耐，挖井二丈仍无水。隔日瓦剌军队包围土木堡。也先遣使诈和，并主动撤离，以麻痹明军。明英宗不疑有诈，遣曹鼐起草诏书。王振下令移营就水，当明军大军移动时，饥渴难忍的军士一哄而起，奔向河边，人马失序，瓦剌军趁机发动攻势。
明军只得仓促应战，瓦刺伏兵四起，明军溃败。英国公张辅，泰宁侯陈瀛，驸马都尉井源，平乡伯陈怀，襄城伯李珍，遂安伯陈埙，修武伯沈荣，都督梁成、王贵，尚书王佐、邝埜，学士曹鼐、张益，侍郎丁铉、王永和，副都御史邓棨等，皆战死。
明英宗突围无望，索性跳下马来，面向南方，盘膝而坐，等待就缚。瓦剌兵看他的衣甲与众不同，心知不是一般人物，便推拥着他去见也先之弟赛刊王，明英宗的护卫将军樊忠万分愤怒，抡起铁锤对准王振的脑袋，狠狠地砸了下去。樊忠不久亦战死。此役明军兵败，大量辎重尽为也先掠夺，只有大理寺右寺丞萧维桢、礼部左侍郎杨善、文选郎中李贤等数人侥幸逃出。
土木堡之变，明英宗被俘，京军二十余万人中伤居半，死者三之一，文武官员亦死伤数十人，损失马匹二十万头，衣甲器械辎重损失无数，京军主力被一扫而空。瓦剌大军兵临京师城下，但明朝并没有像历史上其他被兵临城下的游牧民族军队攻打灭亡，而是靠一个文臣带着京军留守的老弱把瓦剌大军击退了。
而之所以会这样，首先是因为明朝的北方军队主力其实是在九边，京军只是皇帝最方便调动的军队，而不是所有军队，京军被打残但整个北方军队的主力还在，瓦剌兵进明朝京师，反而要面临随时被截断后路的危险。
第二是因为明朝当时地方稳定，军队没有被其他势力牵制住，可以一心一意的对付瓦剌，再加上那时不是乱世，人心归附，京师的军令一下，地方勤王军队纷纷星夜开赴京师，没谁敢不卖力，瓦剌打败了京军主力，但是面对一个整体的帝国，没有根本性的改变弱势地位。
第三就是明朝太横了，皇帝被瓦剌抓了，瓦剌本来以为奇货可居，想让明朝投降，其实也只是说说，明朝实力还在，他们也不相信明朝会投降，真实目的是想让明朝割地赔款，拿点实实在在的好处。不过没想到明朝连谈都不谈，重新立了一个皇帝，接着打。其实从瓦剌的角度看，明朝这就很赖皮了，就像下棋一样被将军了还不认输，直接掀桌子。
总的来说，土木堡的失败对明朝来说只是战术失利，并没有伤筋动骨，从洪武帝到明英宗，明朝损失十万以上的战役很多，之所以土木堡之变常被人提起，是因为这次是皇帝亲征被抓了，要是换个人，估计就没多少人记得了。但土木堡之变对明朝的影响是深远的，他没有让明朝灭亡，但改变了明朝的政治生态，这一仗把明军有威望的勋贵一扫而空，文臣成了救国的主力，以前文臣、勋贵（武将）、皇帝三足鼎立的政治格局被打破，武将的地位被文臣踩在脚下，明朝形成了士大夫与皇帝直接对抗的局面，军权也被文臣把持，皇帝没有直接指挥和调动军队的力量，皇帝为了夺权不得不更加倚重宦官和文臣对抗，也为后来明朝皇帝和大臣之间的角力埋下了伏笔。
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