背景
北周大象二年五月十一乙未日(580年6月8日)，北周宣帝去世，北周静帝继位。但是北周宣帝并未制定辅政大臣，这给了外戚杨坚挟;天子以令诸侯”的空间。
近臣刘昉、郑译等和杨坚有旧，矫诏引杨坚辅政。杨坚担任右大丞相夺取军政权，清理完北周诸王后，怕前朝旧臣叛乱，于5月27日派韦孝宽取代尉迟迥担任相州总管。此举激起尉迟迥的不满，处斩了朝廷的使臣后于六月十二日召集文武士庶誓师造反。当时赵王宇文招已入朝，幼子留在赵国，尉迟迥奉宇文招幼子为主，起兵讨伐杨坚。
尉迟迥之乱
战役过程
群起响应
尉迟迥权力的地理中心正处于华北平原的心脏，他在那里能够动用惊人的资源，并且在地方强大的氏族中还有一批强有力的潜在的追随者。他们在看到了尉迟迥的号召后，纷纷响应。迥所管相、卫、黎、毛、洺、贝、赵、冀、瀛、沧等周(今河北南部地区)，尉迟迥弟弟的儿子尉迟勤所统青、胶、光、莒诸州(今山东北部地区)，一起叛乱，人数达到数十万。
进入七月，叛乱规模越来越大。荥州(今河南洛阳郑州一带)刺史邵公宇文胄、申州(今河南信阳一带)刺史李惠、东楚州(今江苏宿迁一带)刺史费也利进、东潼州刺史曹孝达，各据州以应迥。迥又北结高宝宁以通突厥。南连陈朝，许割江、淮之地。七月二十五日，郧州(今湖北省安陆市)总管司马消难以其管辖的七州叛变投降陈朝。八月七日，益州总管王谦又以其管辖十八州(今四川大部分地区)响应尉迟迥，嘉、渝、临、渠、蓬、隆、通、兴、武、庸10州也首鼠两端。而北周荆、襄、豫境内诸蛮也造反，;焚烧村落，攻略郡县”。
但也有不响应尉迟迥的地方总管。幽州(今北京一带)总管于翼拒绝起兵响应尉迟迥，并倒向杨坚，截断了尉迟迥与北部少数民族突厥联系。徐州(今江苏北部徐州一带)总管源雄不理尉迟迥号召，并出兵击退陈朝毕义绪、曹孝达等部进攻。毫州(今安徽北部)总管贺若谊出兵出兵消灭了叛乱的申州刺史李惠，分隔尉迟迥和司马消难所部的联系。利州(今四川北部广元一带)总管豆卢勣死守本州，挡住王谦北进，为杨坚大军进入四川提供敞开门道。
由于当时起兵的尉迟迥、司马消难、王谦职务都是总管，他们所发动的叛乱被称为;三总管之乱”。
平定叛乱
六月十日，朝廷派韦孝宽行军元帅，讨伐尉迟迥。六月二十六日，朝廷任命老将梁睿为益州总管，但王谦在益州叛乱而改任行军元帅讨伐王谦。七月十六日，朝廷命令杨素领兵讨伐宇文胄。七月二十五日，朝廷派王谊领兵讨伐司马消难，又任命韦世康为绛州总管，保卫关中安全。韦孝宽所部开至武陟(今河南省武陟县)，与盘踞武德郡的尉迟迥之子尉迟惇所部十万人隔着沁河对峙。
此时，韦孝宽长史李询秘密启丞相杨坚言：;梁士彦、宇文忻、崔弘度并受尉迟迥饷金，军中慅慅，人情大异。”杨坚感到十分忧虑，与内史上大夫郑译密谋派人取代这三人，李德林反对说：;公与诸将，皆国家贵臣，未相服从，今正以挟令之威控御之耳。前所遣者，疑其乖异，后所遣者，又安知其能尽腹心邪!又，取金之事，虚实难用，今一旦代之，或惧罪逃逸。若加縻絷，则自郧公以下，莫不惊疑。且临敌易将，此燕、赵之所以败也。如愚所见，但遣公一腹心，明于智略，素为诸将所信服者，速至军所，使观其情伪。纵有异意，必不敢动，动亦能制之矣。”坚大悟，说：;公不发此言，几败大事。”乃命少内史崔仲方往监诸军，为之节度。又派高颎前往前线。
武陟之战
高颎至军中，在沁水上搭建桥梁。尉迟惇见阵，在沁河上游纵火筏想用它们烧掉桥，高颎则命人填土以阻火筏。惇布阵二十余里，想等孝宽军半渡而击之。不料，孝宽却将军队略作后退，然后鸣鼓齐进。军队一过河，颎命令焚烧桥，以绝士卒后退之心。因此，士兵作战时一往无前，惇兵大败，单骑逃亡。孝宽乘胜进击，追至邺。
邺城之战
八月十七日，尉迟迥与尉迟惇及弟西都公尉迟祐，集结十三万部队于邺城南，迥统帅万人，皆着绿巾、锦袄，号;黄龙兵”。而尉迟勤统帅士卒五万，自青州增援而来，派三千骑先投入战场。尉迟迥麾下兵皆关中人，作战勇猛，孝宽军作战不利只能后退。邺中士民观战者达数万人，韦孝宽军行军总管宇文忻说：;事急矣!吾当以诡道破之。”于是先射围观民众，围观民众四散逃亡，冲散了尉迟迥军的阵形，又惊叫之声震天动地，场面十分混乱。忻又传令士兵大呼：;贼败矣!”孝宽军士气复振，趁着对方大乱猛烈攻击。迥军大败，退保邺城，孝宽纵兵围之。又孝宽手下梁士彦所部率先打破北门进城，尉迟迥见大势已去自杀身亡。尉迟迥死后，其子尉迟淳亦被追兵所杀。随后，
山东北部地区的叛乱相继被镇压。
尉迟迥之乱
其余战事
八月二十七日，尉迟迥被杀十天后。面对杨坚大军的进攻，今湖北地区叛军的领导者郧州总管司马消难连夜南逃，投降南朝。杨素攻克荥州，宇文胄逃亡，被追兵所杀。十月，朝廷军的梁睿率领步骑二十万进讨王谦，谦分命诸将据险而守，梁睿连战连克，势不可挡。又王谦遣其将达奚惎、高阿那肱、乙弗虔等带领十万军进攻利州，掘开江水以灌城。利州城中战士不过二千，总管豆卢勣昼夜督战，成功抵抗四十天。等到梁睿军至，叛军退兵，梁睿军自剑阁入四川，进逼成都。谦命令令手下达奚惎、乙弗虔城守，亲率精兵五万，背城结陈。梁睿军与之作战，叛军战败，达奚惎、乙弗虔打开城门投降。王谦带着麾下三十骑逃往新都，但被新都令王宝捉住。十月二十八日，梁睿斩王谦及高阿那肱，四川平定。至此，叛乱平息，历六十八天。
著名评价
《剑桥中国隋唐史》认为杨坚在这次战役有几个有利条件成就了胜利：
1、他的关中平原根据地长期以来是远征的跳板，只要他有取得胜利的迹象，他就能得到从北周继承下来的强大的战争机器的效忠。
2、他还掌握着统一领导和各个击破分散敌人的优势。何况后者只有地方的追随者，各怀私心异志，缺乏协调的战略。
3、杨坚得力于高颎，而他的敌人又缺乏想象力和个人魅力，所以他继续走运。
复旦大学教授韩升认为这次叛乱既得不到官僚阶层的支持，也得不到民众的支持。而且北周经历宣帝的暴政之后，已经失去了过去的号召力和凝聚力，而中原百姓也对新征服者无特殊感情，所以，尉迟迥的失败是无可避免的。
后世影响
一般认为，北周时汉人大量进入军队，至其末期北周的将领更是以汉人占多数，政治实权也转移到汉人手中，杨坚得到这两批汉人文武官员支持是其成功代周的关键。而平镇这次叛乱之后代表一个时代的结束，隋朝登上历史舞台。
