打败宋襄公的楚国是华夏民族黄帝部落颛顼一族的后人南迁到位于今天长江中游的湖北秭归一带后和当地的苗蛮部族日渐同化形成的一个多民族多元文化的国家。在商周交替时楚人的祖先审时度势，率族及时投靠周文王，参加了灭商的斗争。周成王封楚人先祖熊绎于楚蛮，封以子男之田，姓芈姓，居丹阳。这里只是弹丸之地，其后楚人以此为立足点，向南推进，发展成为雄踞南方的泱泱大国。
楚厉王十七年（鲁惠公二十八年，公元前741年）楚厉王去世，弟弟熊通杀害楚厉王的儿子，自立为楚国国君，是为楚武王。楚武王继位后与邓国（今湖北襄樊）联姻，娶邓国公族女子为夫人，史称邓曼。楚武王继位不足三年，便挥师渡汉，远征南阳盆地，攻打周朝设在汉北的重镇，但没有得手。于是楚武王转而攻打江汉平原西部，灭掉权国（今湖北当阳县）。权国国土不广，但国力不弱。楚国几代先君都未能把它灭掉，而楚武王实现先君夙愿，灭亡权国。在春秋战国时代大国吞并小国是再平常不过的事，不过楚武王在灭掉权国后做了一件当时看来微不足道，但却影响了日后整个中国历史的进程的事情——设置权县。在此之前（也包括在此之后很漫长的一段时间）大国吞并小国后将本国贵族分封到被灭的小国原来的地盘上，而并不将其直接纳入朝廷中枢的直接管辖之下，大大小小的贵族封地实际上成为一个个国中之国。而楚武王在灭掉权国后并未在权国原来的土地上分封贵族，而是设立由楚国中枢直接管辖的权县，由楚武王亲自委派的县令去治理此地，此举首开郡县制取代分封制的先河。在秦统一中国后郡县制延续了两千余年，事实上我们今天的地方省区治理模式依然是郡县制的变种。遗憾的是楚武王委派的县令斗缗却并不甘心当一名县令，他和其他贵族一样把自己当成了当地的土皇帝，后来居然占据权县而叛变楚国，楚武王派兵包围权县并杀死斗缗，再将权县的百姓迁到那处（在今湖北沙洋县），改派阎敖治理那处。
楚武王三十一年（鲁桓公二年，公元前710年）蔡国和郑国在邓地会见，当时蔡、郑二国虽然距离楚国较远，但因楚国的势力扩张，蔡、郑二国便从此时起开始畏惧楚国。楚武王三十五年（鲁桓公六年，公元前706年）楚武王入侵随国，先派薳章去求和，把军队驻在瑕地以等待结果。随国人派少师主持和谈。斗伯比对楚武王说：“我国在汉水东边不能达到目的，是我们自己造成的。我们扩大军队，整顿装备，用武力逼迫别国，他们害怕因而共同来对付我们，所以就难于离间。在汉水东边的国家中，随国最大。随国要是自高自大，就必然抛弃小国。小国离心，对楚国有利。少师这个人很骄傲，请君王隐藏我军的精锐，而让他看到疲弱的士卒，助长他的骄傲。”熊率且比说：“有季梁在，这样做有什么好处？”斗伯比说：“这是为以后打算，因为少师可以得到他们国君的信任。”楚武王故意把军容弄得疲疲塌塌来接待少师。少师回去后，请求追逐楚军。随侯将要答应，季梁劝阻随侯，随侯害怕，从而修明政治，楚武王没有敢来攻打，而是强求随侯替楚国要挟周天子，楚武王说：“我们是蛮夷，现在中原诸侯都背叛天子而互相攻伐侵夺。我也有一支不像样的队伍，想因此参与中原的政事，请求周王室尊封我的名号。”随侯畏惧楚国的兵威，照办不误，派遣使者向周天子进言，请求尊封楚国国君名号，但周天子没有同意。楚武王三十七年（鲁桓公八年，公元前704年）随侯通报楚国说周天子拒绝提高楚君的名号。楚武王闻讯大怒说：“我的祖先鬻熊，是周文王的老师，很早就去世。周成王提举我的先公，竟然只封高他子男爵的土地，让他住在楚地，蛮夷部族都顺服于楚国，而周王室不提升楚国爵位，我就只好自称尊号。”于是当即自称王号，称为“楚武王”。楚武王称王开诸侯僭号称王之先河，当时周王室衰微，对楚国无可奈何。
当时普天之下只有周天子称王，各国国君都只能接受周天子册封的爵位，依爵位大小依次称公、侯、伯、子、男。楚武王是天下诸侯中率先公然称王的，并公然自称蛮夷（其实楚人也是华夏民族炎黄后裔，只是长期生活在汉水流域，同当地苗蛮部族日渐同化，所以被中原诸侯蔑称为蛮夷，现在楚武王索性自称蛮夷）摆出一副我是流氓我怕谁的架势。周王室对楚国擅自称王一事无可奈何，但在整个春秋时期中原各国的典籍中一直称楚国君主为楚子（周王室册封的子爵）而非楚王。楚武王才不管别人怎么称呼他，他看重的是实实在在的利益而非虚名，于是他又踏上了征服别国的道路：楚武王三十七年（鲁桓公八年，公元前704年）春天斗伯比因少师受到随侯的宠信，于是对楚武王说：“现在可以攻打随国，随国内部产生裂痕，不可以失掉机会。”同年夏天楚武王在沈鹿（湖北钟祥县东）会合诸侯的军队，只有黄、随两国不参加会见。楚武王于是先派薳章前去责备黄国，然后亲自率军讨伐随国，军队驻扎在汉水、淮水之间。随国的季梁建议随侯向楚军表示投降，说：“等他们不肯，然后作战，这样就可以激怒我军而使敌军懈怠。”少师对随侯说：“必须速战，不这样，就会丢失战胜楚军的机会。”随侯率军抵御楚军。远望楚国的军队，季梁说：“楚人以左为尊，国君一定在左军之中，不要和楚王正面作战，姑且攻击他的右军。右军没有好指挥官，必然失败。他们的偏军一败，大众就会离散。”少师说：“不与楚王正面作战，这就表示我们和他不能对等。”随侯没有听从季梁的话。在速杞与楚军交战，楚军大败随军。随侯逃走，斗丹俘获随侯的战车和车右少师。同年秋天，随国要同楚国讲和。楚武王本来不同意。斗伯比说：“上天已经铲除他们讨厌的少师，但随国还不可能战胜。”于是让随侯在表示愿意侮改之后，再和随国订立盟约而回国。 从此随国再不敢得罪于楚国。
楚武王三十八年（鲁桓公九年，公元前703年）春天巴国派遣韩服向楚国报告，请求和邓国友好。楚武王派遣道朔带领巴国的使者到邓国访问。邓国南部边境的鄾地人攻击他们，并掠夺财礼，杀死道朔和巴国的使者。楚武王派遣薳章责备邓国，邓国人拒不接受。同年夏天，楚国派遣斗廉率领楚军和巴军包围鄾地。邓国的养甥、聃甥率领邓军救援鄾地。邓军三次向巴军发起冲锋，不能得胜。斗廉率军在巴军之中列为横阵，当与邓军交战时，假装败逃。邓军追逐楚军，巴军就处于他们背后。楚、巴两军夹攻邓军，邓军大败。鄾地人黄昏后溃散。楚武王四十年（鲁桓公十一年，公元前701年）楚国的莫敖（官名）屈瑕打算和贰、轸两国结盟。郧国人的军队驻扎在蒲骚，准备和随、绞、州、蓼四国一起进攻楚国军队。莫敖担心此事。斗廉说：“郧国的军队驻扎在他们的郊区，一定缺乏警戒，并且天天盼望四国军队的来到。您驻在郊郢来抵御这四国，我们用精锐部队夜里进攻郧国。郧国一心盼望四国军队，而且依仗城郭坚固，没有人再有战斗意志。如果打败郧军，四国一定离散。”莫敖说：“何不向君王请求增兵？”斗廉回答说：“军队能够获胜，在于团结一致，不在于人多。商朝敌不过周朝，这是您所知道的。整顿军队而出兵，还要增什么兵呢？”莫敖说：“占卜一下？”斗廉回答说：“占卜是为决断疑惑，没有疑惑，为什么占卜？”于是就在蒲骚打败郧国军队，终于和贰、轸两国订立盟约回国。楚武王四十一年（鲁桓公十二年，公元前700年）楚武王派兵攻打绞国，军队驻扎在南门。屈瑕说：“绞国地小而人轻浮，轻浮就缺少主意。请对砍柴的人不设保卫，用这引诱他们。”楚武王听从屈瑕的意见。绞军俘获三十个砍柴人。第二天绞军争着出城，把楚国的砍柴人赶到山里。楚军坐等在北门，同时在山下设伏兵，大败绞军，强迫绞国订立城下之盟而回国。在进攻绞国的这次战役中，楚军分兵渡过彭水。罗国准备攻打楚军，派遣伯嘉前去侦探，三次遍数楚军的人数。楚武王四十二年（鲁桓公十三年，公元前699年）春天楚武王派屈瑕率军攻打罗国，斗伯比为他送行。回来时对他的御者说：“屈瑕一定失败。走路把脚抬得很高，表明他的心神不稳定。”于是进见楚武王说：“一定要增派军队！”楚武王拒绝他，回宫告诉夫人邓曼。邓曼说：“大夫斗伯比的意思不在人数的多少，而是说君王要以诚信来镇抚百姓，以德义来训诫官员，而以刑法来使屈瑕畏惧。屈瑕已经满足于蒲骚这一次战功，他会自以为是，必然轻视罗国。君王如果不加控制，不是等于不设防范吗！斗伯比所说的请君王训诫百姓而好好地安抚督察他们，召集官员们而勉之以美德，见到屈瑕而告诉他上天对他的过错是不会宽恕的。不是这样，斗伯比难道不知道楚国军队已经全部出发？”楚武王派赖国人追赶屈瑕，但没有追上。屈瑕派人在军中通告：“敢于进谏的人要受刑罚！”到达鄢水，楚军由于渡河而次序大乱。全军乱七八糟毫无秩序，而且还不设防。到达罗国，罗国和卢戎的军队从两边夹攻楚军，把楚军打得大败。屈瑕吊死在荒谷，其他将领们被囚禁在冶父，等待处罚。楚武王并没文过饰非维护自己的面子，而是说：“这是我的罪过。”于是把将领们全都赦免。
楚国与汉水流域诸国征战不休，可除了权国之外几乎再没灭过的国家，如今又遭遇败仗，楚武王担心楚国的国力会被旷日持久的战争拖垮。权衡利弊后他决定集中全力先消灭汉水流域最大的随国，随国是汉水流域反抗楚国的诸小国中实力相对最强的，灭了随国其它小国不在话下，甚至可能自动归附，况且随国拥有天下最大的青铜矿山，当时的兵器主要用青铜打造，获得随国的矿山意味着楚国可以打造出更多精良的兵器。楚武王五十一年（鲁庄公四年，公元前690年）三月楚武王派兵大举攻打随国，此时的楚武王年事已高，患有严重的心脏病，临行前他告诉夫人邓曼：“我心神动荡不安。”邓曼何许人也？从攻打罗国前她对楚武王的进言不难看出这是一位有勇有谋充满女子力的巾帼丈夫，她回复楚武王道：“君王的福禄已尽。满了就会动荡，这是自然的道理。先君大概知道，所以面临作战，将要发布征伐命令而使君王心跳。大王此去可能会死于征途，可如果大王不去您会死不瞑目。如果国家和军队没有什么损失，而君王死在行军途中，这就是国家社稷之福、百姓之福。”楚武王丝毫不觉得这是在诅咒自己，他只是叮嘱邓曼：如果自己有何不测以太后身份辅佐新君执政，随后就义无反顾踏上征途。楚军还没踏上随国的土地，楚武王就病发身亡，楚军将领秘不发丧，率领楚军攻下随国。当凯旋而还的楚军将士回到家乡和家人重逢时他们发现太后邓曼早已出城恭候他们，他们就这样用马车载着他们的君王马革裹尸魂归故里。也许此时这些从死人堆里杀回来的战士都在心中感叹：有这样的君王、这样的太后，楚国不强天理不容！
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