战国时期，孙膑和庞涓同拜在鬼谷子先生的 门下学习兵法。庞涓急功近利，还没得到鬼谷子 的真传便急着辞别师父下了山，随后在魏国做了 大将。
庞涓深知师弟孙膑的谋略远远超出自己，便 派人礼聘孙膑出山，协助他用兵。孙膑万万想不 到庞涓在玩弄阴谋。
孙膑到了魏国后被庞涓诬 告，处以膑刑（即剔去膝盖骨），使孙膑成了残废。 幸而齐国使臣素闻孙膑大名，用计将孙膑秘密带 到齐国，推荐给齐威王。
随后不久，庞涓为了提高威望，炫耀军事才 能，便率十万大军进攻赵国。赵国猝不及防，被突 然而至的魏军打得措手不及，很快溃不成军，节节 败退，一直退到都城邯郸才稳住阵脚，据城死守。
赵王无奈，便只能采取大臣的建议，派使者骑 上快马日夜兼程赶往齐国求救。齐威王不愿看到 魏国并吞赵国后变成齐国的强敌，便派兵援赵，任 命孙膑为将。孙膑却推辞说:“刑余之人，不堪号 令三军。愿为军师，为主将出谋划策。”
威王认为孙膑言之有理，就改任田忌为将，统 兵救赵。
田忌受命后打算统兵直趋邯郸。孙膑说道： “理顺乱丝，不能强拉硬扯;要搏斗的双方住手，不 必参与一方。现在魏重兵远在邯郸，魏国内部一 定空虚。齐军如果进兵邯郸，只恐救兵未至，邯郸 早已陷落，这个办法不可行。”
田忌谦虚请教说:“依军师之见，应该如何?”
孙膑说:“不如引兵直攻魏国都城大梁。
大梁 危急，庞涓势必撤兵回援。这样邯郸之围不解而
解。我军在魏军的归途中，择险要处，以逸待劳。 待魏军疲惫之师经过时，我军突然出击，一定能大 获全胜。纵然捉不住庞涓，也让魏军损兵折将，声 威大挫。不知将军以为如何?”
田忌说:“此计大妙，就按军师所说的办。
”随 后便率大军直扑大梁。
大梁被围的消息传到庞涓军中，庞涓大吃一 惊，只好很不情愿地下令撤兵，回师救魏。
魏军急急忙忙，星夜回师。大军行至桂陵一 带，只见两旁山峰高耸，树木丛生。庞涓正在惊疑 不定，忽然两旁杀喊声响彻云霄，随后齐兵奋勇杀 出，大败魏军。
庞涓在乱军之中得以侥幸逃命，狼 狈逃回魏国。
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