战国末期,秦国夺取了赵国西部半壁江山,赵军被迫退守邯郸。秦王政十三年,秦军在平阳击败赵军。秦 王政十四年,秦将桓齮又率军东出,大破赵军,斩杀十万,杀死了将领扈辄,攻占了赤丽和宜安。
秦王政十四年,秦将桓齮率秦军进攻邯郸,赵王迁任命名将李牧为将军,指挥全部赵军抗击秦军。李牧率赵军主力与邯郸派出的赵军会合后,在宜安附近与秦军对垒。李牧认为秦军连续获胜,士气甚高,如果仓促迎战,恐难取胜。
于是李牧决定筑垒固守,避免决战,等待敌人疲惫之后再伺机反攻。面对赵军坚守,桓齮认为,秦军远出,不利持久,也就是说秦军玩不起消耗战。桓齮率秦军进攻肥下,企图诱使赵军救援肥下,等赵军脱离营垒后,再将其歼灭于半路上。当赵将赵葱建议救援肥下时,李牧提出:“敌人进攻肥下,我去救援,是给了秦人击败我的机会,这是军事上的大忌。”
秦军主力去肥下后,营中留守兵力薄弱。由于长期以来赵军采取守势,拒不出战,秦军疏于戒备,李牧遂乘机一举攻占秦军大营,俘虏全部留守秦军并没收所有辎重。李牧判断桓齮必将回救,于是部署一部分兵力由正面阻击敌人,命主力埋伏于道路两边。当赵军与秦军遭遇时,立即命令赵军从两边杀出,秦军大败。桓齮仅率少量亲兵冲出重围,畏罪逃奔燕国。肥下大战打破了秦军不可战胜的神话,提高了六国抗秦的士气。
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