严格来说，南梁已经被灭了。南陈没灭掉的小国在历史上被称为“西梁”或“后梁”。这是一个西魏扶持的傀儡政权。
西梁的开国君主叫萧詧，他是南梁昭明太子萧统的第三子，梁武帝萧衍之孙。
侯景之乱时，侯景叛军将南梁都城建康团团包围。梁武帝萧衍急忙遣使者赴各地，让各地的萧氏亲族进京勤王。这其中就包括了萧詧和他的二哥湘州刺史萧誉，以及他们的七叔，时任荆州刺史兼都督荆雍等九州诸军事的湘东王萧绎。
但是，由于萧氏宗族各怀鬼胎，因而一直到侯景叛军攻破建康，把梁武帝锁在皇宫中活活饿死后，都没有人进京勤王。
梁武帝死后，各自心怀鬼胎的萧氏子孙立即内乱，为了争夺皇位大打出手。
首先是萧绎和萧誉的内战。内战的结果是河东王萧誉被自己七叔击败，兵败被杀。
紧接着，萧詧为二哥报仇，领兵从襄阳进攻江陵，然而也被萧绎击败。不过，萧詧没有他二哥萧誉败的那么惨，他兵败后逃回了自己的老巢襄阳。
之后，萧詧自知得罪萧绎必然会遭报复，于是他为了自保，就当了带路党，把整个襄阳地区和盘托出，归降了西魏。
公元550年三月，西魏实际统治者宇文泰册封萧詧为梁王，算是给他撑腰了。
萧绎听说萧詧归降了西魏，勃然大怒。他一面派大将王僧辩率军东下消灭侯景，一面派人去骂宇文泰，骂他不该管梁朝的家事。萧詧因此跟萧绎的关系闹得更僵。
然而，就在萧绎忙东忙西的时候，他的八弟武陵王萧纪也跟他闹掰了。当时身为益州刺史的萧纪见自己七哥俨然一副做大之势，于是他就也在益州自立为王，想跟萧绎划土分疆。用萧纪自己的话说：“地拟孙、刘，各安境界”。（以后你作孙权，我当刘备）
不久后，侯景兵败被杀，萧绎让王僧辩杀了侯景立的傀儡皇帝，并同时于江陵称帝，是为梁世祖。
萧纪见自己七哥称帝，他也不含糊，立即也在益州称帝。然后，兄弟两人就关于谁才是正统皇帝的问题，大打出手。
当时，萧绎的兵都在外面，打不过萧纪，于是他就开始遣使求和。然而萧纪不准，坚持了要灭了萧绎。于是萧绎也当了可耻的带路党，请求西魏出兵袭取益州。
宇文泰收到萧绎的求援信，自然乐开花，然后他派兵攻打益州，联合萧绎灭了萧纪，并霸占了大半个益州。
萧纪兵败被杀后，萧绎突然觉醒，意识到了引魏军入蜀是引狼入室。但是，他又没有好办法让宇文泰吐出侵占的梁土。于是，他就是如白痴一般的写信给宇文泰，要求其按照旧图重新划定疆界。
也就是让宇文泰把吃了梁朝的领土，全部无偿再吐出来。
萧绎的这封信，言辞极为傲慢，把宇文泰气的要死，大为不满，遂即便命令常山公于谨和大将军杨忠（杨坚的父亲）、以及后来的北周权臣宇文护，领兵五万进攻江陵，并把萧绎打得全军覆没。
听说萧绎兵败被俘，南梁头号带路党萧詧高兴坏了，他以“梁奸”的身份入魏营，并亲手用土袋闷死了自己的七叔。
其后，宇文泰封萧詧为帝，年号大定。打算以他为傀儡扼守荆州。进则可吞并江南，退亦可替自己挡住扬州之兵。
当时，梁朝内部还是有明白人的，比如萧詧的部将尹德毅就看穿了宇文泰的心思，偷偷的跟萧詧说：“西魏狼子野心，我们现在可以趁魏军精锐尽在，设下鸿门宴，埋伏武士杀死于谨等人，再分头命令果决勇敢的人奇袭魏军营垒，全歼魏军。然后我们再抚慰江陵百姓，任命文武百官，以救命之恩获得百姓支持，不让祖宗的基业被魏军夺了去。”
然而，当时萧詧却莫名其妙的昏了头，他对尹德毅说：“你的这条计策很好，可是魏人待我十分宽厚，我不能违背道德。如果仓促之间依计而行，就会像邓祁侯说的那样，我不会有好下场了。”
说完，萧詧就拒绝了尹德毅。
结果，魏军在事后果然如尹德毅所言，把除了江陵附近八百里之地以外的，包括先前已经吞并的襄阳等地，全部并入西魏。并且魏军还将江陵一带的人民财产掳掠一空，只给萧詧留了一个残破不堪的国土。
事后，萧詧追悔莫及，他见屋宇残破，战乱不息，为自己威略不振而感到羞耻，心中常怀忧愤。
就在荆、益两州的萧氏子孙自相残杀，先后给西魏当带路党的同时，梁朝东部的扬州各势力也是勾心斗角。
当时，在建康有两大势力，一是萧绎的部将王僧辩，二是由广州起兵勤王的陈霸先。这两人起先都受萧绎节制，奉其之命，固守扬州，防备北齐南下。（萧绎继位后，有人曾经建议他迁都建康，但他犹豫了，结果就在江陵兵败被杀）
萧绎死后，两人都没了顶头上司，于是两人报团取暖，立萧绎第九子萧方智为帝，于建康重复梁朝，继续跟北齐、西魏对抗。
公元555年，王僧辩认为对抗没前途，便单独与北齐媾和，打算也当带路党。陈霸先苦劝无效，便起兵诛杀王僧辩，仍立萧方智为帝，助其保守基业。
后来，陈霸先的部将劝他，说梁朝已经人心尽失，没必要扶保了，您不如直接称帝，建立基业，大封群臣以激励人心，我们还可以寻机再收复失地。
于是公元557年，陈霸先逼萧方智禅位，代梁称帝，建立陈朝，是为陈武帝。
陈霸先称帝后，萧詧建立的傀儡小王朝的价值就体现出来了。
什么价值呢？一是前面提到的扼守荆州的战略价值，二就是标示“正统”的价值。
在萧詧看来，他是梁武帝之孙，是南朝的正统皇帝之后。而陈霸先只是个乱臣贼子，陈朝是个篡梁自立的伪政权。他和陈霸先虽然实力不对等，但名分是对等的。（相互都可以骂对方是伪政权）
北周（当时西魏以被北周取代）正是看到了萧詧的这一存在价值。因而，北周明帝宇文毓就出面给萧詧站台，替他撑腰，扬言如果陈朝敢打后梁，他就出兵支持后梁。
面对北周干涉自己的“内政问题”，陈霸先肯定是不鸟他们的。以他的脾气，灭掉萧詧的后梁伪政权，统一江南，这是他必须要完成的事情。否则仅凭江东一隅之地（南陈的地盘比东吴还小），自己无法与北朝对抗。
不过，对于当时的陈霸先来说，收复江陵还不是他首要的任务，因为北齐占了淮南，齐军就在他眼皮子底下。他首先要做的，是要收复淮南，保障建康的安危，其后才能西征江陵，灭掉烦人的后梁。
但是呢，又因为侯景之乱，本来人口就不多的江南十室九空，南陈没实力北伐，必须要先休养生息才能图谋大业。所以，陈霸先在北伐之前，还要先休养生息，恢复生产秩序后才能北伐。
至于西征后梁，就只能排在休养生息和北伐淮南之后，等于是被无限期的拖延了。
总的来说，南陈无法灭后梁，无非就是一个实力问题。侯景之乱时，东魏、西魏利用梁朝内乱分别抢占了长江以北、荆襄以西的大片梁朝土地，使南朝实力大为削弱，形成了北强南弱的格局。对于南陈而言，虽然它与北周、北齐是三足鼎立之势，但是它的实力最弱，处于北周、北齐威胁之下，它不挨打就算好的了，哪还有腾出手对小小的西梁下手的余力。
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