刘巴是荆州零陵郡人，是当地名士，刘表自然早有耳闻，几次三番征召刘巴，却被刘巴拒绝。建安十三年（208年），曹操征伐荆州，刘表病逝，刘琮继位。刘备仓皇南逃，诸葛亮、伊籍、马良等诸多荆州名士都跟随刘备逃走。
唯独刘巴，北上拜访曹操，原来刘巴虽然和刘备都姓刘，但是却并不待见这位“本家”。反而一心认为曹操才是心目中的明主。曹操征辟刘巴为掾，让其招纳荆南三郡（长沙、零陵、桂阳），显然曹操对刘巴是认识不足，刘巴虽然在荆州有名望，但是招降纳叛的能力远不及另一位“本家”。刘表虽然一直被汉末三国诸侯们所看不起，但是“单骑定荆州”的能力还是其他人所望尘莫及的。
刘巴还没做出什么成绩，赤壁之战曹操就吃了败仗，荆南三郡被刘备夺走。《三国志》记载：“会先主略有三郡，巴不得反使，遂远适交阯，先主深以为恨。”
刘巴跑到交趾，改名换姓，却又和交趾的士燮闹矛盾，不得已跑到益州，在刘璋手下当官。建安十六年（211年），在张松、法正等人的蛊惑下，刘璋想“驱虎吞狼”借刘备的力量攻打张鲁。“璋遣法正迎刘备，巴谏曰：‘备，雄人也，入必为害，不可内也。’既入，巴复谏曰：‘若使备讨张鲁，是放虎于山林也。’璋不听。巴闭门称疾。”
很快攻打张鲁的刘备回马一枪开始攻打刘璋，建安十九年（214年），刘备围攻成都，刘璋投降。“备攻成都，令军中曰：‘其有害巴者，诛及三族。’及得巴，甚喜。”刘巴最终不得不效忠刘备，而且显然早有打算，一来就解决了刘备入蜀的最大难题——缺钱。
刘备
都说刘璋暗弱，身边还有张松、法正等人，好像刘备收拾刘璋可以不费吹灰之力一样。实际上刘备打刘璋是大费周章也是拼尽全力的，庞统身死、张松败露，不得已还让诸葛亮、赵云派遣荆州的军队支援。
可以说完全打乱了早期刘备集团的部署，原本镇守荆州的是关羽、诸葛亮为首的一文一武，还有赵云、马良等人都在荆州的但是显然刘备集团对于攻打刘璋的预期太过乐观。导致荆州只剩下关羽节制，而没有重要谋臣辅佐。
因此客军作战的刘备军队是非常艰苦的，因此才有刘备“初攻刘璋，备与士众约：‘若事定，府库百物，孤无预焉。’及拔成都，士众皆舍干戈，赴诸藏竞取宝物。军用不足，备甚忧之。巴曰：‘易耳，但当铸直百钱，平诸物贾，令吏为官市。’备从之，数月之间，府库充实。”
刘巴
刘巴显然是通晓经济理论的，起码知道通货膨胀，以跟随刘备入蜀的士兵们暴富，掌握大量财物为前提，一方面发行大额的钱币，另一方面规定物价，让官吏亲自出面维护管理市面。
可以说让钱保值的情况下，增加货币的流通，就是现代刺激消费的一系列手段。刘巴是少有的跳出，古代人以为钱财是固定的，你用的多了，其他人就少了的小农思想，可以说只有后世的王安石才初窥宏观经济调控的门槛。因此，苏轼、司马光等人认为民不加赋，而国赋足根本是不可能的，而刘巴轻而易举地就让刘备“数月之间，府库充实。”
刘巴后来和诸葛亮、伊籍、李严等人共同制定了《蜀科》。建安二十四年（219年），刘备自称汉中王，任命刘巴为尚书。建安二十五年（220年），法正病逝，刘巴接替为尚书令。黄初二年（221年），刘备称帝，刘巴为其起草祷文、诏诰、文书等。黄初三年（222年），刘巴病逝。
诸葛亮也非常推崇刘巴，曾说：“运筹策于帷幄之中，吾不如子初远矣！”刘备也曾经以能让刘巴独揽大权而自豪说：“子初才智绝人，如孤，可任用之，非孤者难独任也。”“张飞尝就巴宿，巴不与语，飞遂忿恚。诸葛亮谓巴曰：‘张飞虽实武人，敬慕足下。主公今方收合文武，以定大事；足下虽天素高亮，宜少降意也。’巴曰：‘大丈夫处世，当交四海英雄，如何与兵子共语乎？’备闻之，怒曰：‘孤欲定天下，而子初专乱之。其欲还北，假道于此，岂欲成孤事邪？’”“辅吴将军张昭尝对孙权论巴褊阨，不当拒张飞太甚。权曰：‘若令子初随世浮沈，容悦玄德，交非其人，何足称为高士乎？’
