潼关之下战斗不断的同时，其他地区也不太平。534年冬，宇文泰先是派大军赶走了心向高欢的渭州刺史可朱浑道，占据渭州，然后又派遣麾下大将李虎、李弼、赵贵等人率军攻打灵州的曹泥。经过四十天的持续攻打，曹泥终于坚守不住，投降了西魏。
不过，虽然潼关和灵州之战，宇文泰都取得了胜利，但总体形势上，还是掌权时间更长，实力更雄厚的高欢占据优势。
之前孝武帝和高欢决裂，贺拔胜虽然接受孝武帝的诏令出兵，却并没有正面和高欢抗衡，而是应付一下之后就率军退回荆州。之后，贺拔胜得知孝武帝西迁长安的消息，安排好荆州事务之后，又率军前往长安。可是，刚刚到达淅阳郡时，听到高欢大军已经占据潼关，屯兵华阴的消息，贺拔胜再次犹豫起来。
贺拔胜虽然没有割据自立的想法，但也早就将自己麾下力量视为自己的私军，不愿意和高欢正面冲突，因而，犹豫一番之后，再次打了退堂鼓，率军撤回荆州。
可惜的是，高欢在出兵攻打潼关的时候，同时派麾下大将侯景率军攻向荆州。等贺拔胜率军返回荆州一带时，侯景已经率先一步占据荆州。双方军队一场大战，贺拔胜惨败，率领仅剩的数百残兵投奔了南梁。
贺拔胜留在南梁三年。梁武帝萧衍对贺拔胜颇为器重，但对于贺拔胜借兵北讨高欢的请求，一直没有同意。536年，贺拔胜请求返回关中，梁武帝礼送其离开。之后，贺拔胜到达长安，正式效力于西魏。
因为贺拔胜属于无路可走，才暂时投奔南梁，现在又主动回归，因而，贺拔胜并没有受到西魏文帝元宝炬及宇文泰的惩罚和排斥，反而予以重用。
孝武帝元脩迁都长安的时候，独孤信也跟随孝武帝一起到了长安。宇文泰得知荆州被高欢占据，贺拔胜败逃南梁的消息后，任命独孤信为都督三荆州(荆州、南荆州、东荆州)诸军事、尚书右仆射、东南道行台、大都督、荆州刺史，让他率军夺取荆州、南荆州、东荆州之地。
独孤信率军经过几番激战，攻击到穰城之下。东魏荆州刺史辛篡率军出城迎战，被独孤信击败，狼狈退回城中。这时，独孤信派麾下都督杨忠等人为先锋，迅速追击。杨忠也是一员猛将，驱马直冲到穰城城下。这时，穰城城门还没来得及关闭。杨忠怒喝：“大军已经到达，城内又有接应，你们必然守不住城池，想要活命的，还不赶快逃走。”守卫城门的士卒被吓得四散而逃，杨忠趁机率军冲入城内。随即，杨忠追上辛篡。就见杨忠，弯弓搭箭，高声怒喝，吓得辛篡身边的一百多名卫士心胆俱丧，无人敢反抗。杨忠斩杀辛篡，顺利占据穰城。
随后，独孤信分兵派将，很快占据三荆之地。
高欢得知荆州丢失的消息，也派来大军，由麾下猛将高敖曹和侯景率领，复夺荆州。独孤信、杨忠麾下兵马远远少于对方，不是东魏军的对手，无路逃回长安的情况下，也败逃到南梁，荆州再次被东魏占据。
梁武帝萧衍对独孤信和杨忠也颇为赏识，予以重用。但二人居留南梁都属于无奈之举，权宜之计，因而，三年之后的537年秋，在得到梁武帝萧衍同意后，也返回西魏。
因为独孤信和杨忠的情况，与贺拔胜几乎一模一样，因而，同样没受到任何惩罚，也被西魏朝廷继续予以重用。
宇文泰很喜爱杨忠的勇猛，于是将他留在自己身边。杨忠曾经跟随宇文泰到龙门打猎，徒手格杀一头猛兽。因为鲜卑人将猛兽称作“揜(yǎn)于”，所以宇文泰就把“揜于”这个称呼作为杨忠的字，赐予杨忠。
杨忠是弘农人，曾先后效力于被南梁扶持为皇帝的元颢、尔朱度律、独孤信等人麾下，至此，成了宇文泰的嫡系部下。之后的杨忠，屡立战功，官拜大司空、柱国大将军，封爵随国公，封邑万户。
杨忠的儿子，就是隋文帝杨坚。杨坚建立隋朝之后，追谥其为皇帝，庙号太祖。
这里南北朝之间的关系也很有意思，并不是完全的敌对，颇有点亦敌亦友的感觉。尤其是东西魏分裂之后，东西魏之间互相视对方为最大的对手，对南梁的敌对程度，反而弱化了许多。东西魏大战的时候，南梁更是几乎成了西魏败兵败将的收容所了。不过，敌对程度弱化归弱化，时机出现时，该互相攻伐还是没少了互相攻伐。例如东西魏大战期间，梁武帝也不断派兵趁机进攻，不过规模都不大，浅尝辄止，因而战果也一般。当然，时机合适的时候，东西魏也没少进攻南梁。
攻占荆州的同时，高欢又派麾下将领娄昭率军攻克兖州，斩杀了反叛自己的兖州刺史樊子鹄。随即，又派兵剿灭了盘踞在云阳谷一带，叛乱已经长达十年之久的刘蠡升所部叛军，斩杀刘蠡升。期间，高欢还数次和趁机前来进攻的南梁军交锋，也都击败了南梁军。
相比东魏高欢的顺风顺水，西魏的宇文泰处境要艰难很多，军事上处于守势，内政上更是举步维艰。连年征战加上天灾人祸，西魏控制地域百姓生活困苦，民生凋敝。
好在宇文泰领军本领不凡，治政方面也有过人之处。他根据实际情况，制订新的法令，鼓励农桑，整顿吏治。同时，宇文泰非常重视人才的选用，唯贤是举，不管曾经是哪一方的将领谋臣，或者出身是高是低，只要有才能，愿意为自己出力，都可受到重用，身居高位。
因而，宇文泰麾下迅速聚拢起一大批才能卓著的文臣武将，辅佐宇文泰，上下一心，发展壮大着西魏。
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