董卓被诸侯联军所迫，裹挟天子西迁长安，以避锋锐。
外部军事压力暂时缓解了，但朝廷内部却暗流涌动。董卓残暴不仁，飞扬跋扈，疑似有篡位之心。朝中对汉室忠心的大臣都心怀不满，暗中密谋除掉董卓，其中，司徒王允是群臣精神领袖。
王允支持孟德献刀行刺董卓，因吕布在场没有成功;曹操传檄各路诸侯征讨董卓，因吕布勇猛，也没有成功。王允意识到，必须要离间董、吕二人，才有可能成功。
一天深夜，王允忧思难眠，披衣策仗，来到后花园散心。听到园中牡丹亭里隐约有女子轻叹，王允看时，那女子举头望月，天上明月似拉过一片云彩遮闭;低头，则云过月明。王允甚是惊奇，走近去看，原来有闭月之美的女子竟是府中歌女貂蝉。
貂蝉从小入府中乐坊练习歌舞，在王允家中长大，年方二八，歌舞双绝。她聪明漂亮，善解人意，被王允视作亲女，以礼相待。
王允周旋于董卓、吕布之间，深知二人皆是好色之徒。这时见到貂蝉，突然想到了美人计，顿时以杖击地，仰天长叹：“谁想到汉家天下却在此女手中!”
王允带着貂蝉来到画阁中，屏退左右，将计划和盘托出，貂蝉慨然应允。看着从小在身边长大的女孩，就要去和虎狼相伴，王允口中说着天下苍生，心中有些不忍，不禁泪下，向着貂蝉拜了下去。貂蝉慌忙扶起，说道：“请放心，我答应您，万死不辞!”善良的美女，只知道单纯的报恩，哪知道人心的幽深，世事的险恶。
王允先约吕布到家中作客，让貂蝉作陪。吕布虽见惯风月，但一见貂蝉，顿时神魂飘荡、目不转睛，王允借机提出结亲，吕布欢喜无限，再三拜谢。
过几天，王允又亲自请董卓到家中赴夜宴，并安排貂蝉表演歌舞。董卓夜夜笙歌，自然识货，激赏不已;貂蝉进前拜谢时，董卓当时就失态了，直呼：“真神仙中人也!”
王允顺势将貂蝉送给董卓，之后却对吕布说：将军义父董太师得知这门亲事，专门为您将貂蝉接走了。至此，美人连环计已成，就看发酵效果了。
吕布心急火燎地赶到太师府打听，才知道想多了，原来不是给自己接亲的，董太师自己当了新郎。
吕布大怒，又见珠帘内似是貂蝉倩影，便频频窥望，董卓见此光景，心生疑忌，吕布只得怏怏退出。此时，二人开始有了嫌隙。
董卓本是政治强人，勤于军政，但自打有了貂蝉这个绝代佳人，居然一个多月不办公，颇有后世唐明皇“从此君王不早朝”的风范。醇酒美人，关西大汉终于病倒了。
吕布入府问安，正见到貂蝉在病榻前服侍，风姿绰约，楚楚可怜，吕布心都碎了。董卓病眼矇眬中，看到吕布目不转睛地看着貂蝉，顿时大怒，破口大骂，让人把吕布撵了出去，吕布再次含恨而去。
董卓病好后入朝议事，吕布乘机入府与貂蝉私会。吕布在后园凤仪亭中，见貂蝉分花拂柳而来，恍如月宫仙子，不禁心神俱醉，说道：“我今生不能娶你为妻，非英雄也!”貂蝉幽怨道：“久闻将军大名，如雷灌耳，以为当世一人而已;谁想连未婚之妻都不能保住!”吕布羞惭满面，只得以好言相抚。
正在这时，董卓退朝回府，撞见二人相会，吕布大惊，转身便逃。董卓大怒之下，拿起身边画戟，掷向吕布。吕布身手敏捷，当然打不中他，飞身逃远了。
董卓的首席参谋李儒得知此事，赶来劝董卓将貂蝉让给吕布，以笼络其心，共谋大事。董卓平常颇有气度，对李儒也言听计从，但这次却变脸喝斥李儒：“把你妻子送给吕布如何?”吓得李儒喏喏而退。
凤仪亭掷戟，干爹干儿子已经撕破脸皮了。吕布冲冠一怒为红颜，与准老丈人王允密谋，矫诏宣董卓入宫，当场格杀，抢回貂蝉。
貂蝉以绝世容颜、过人智慧和超凡胆略，帮助第一忠臣，策反第一猛将，除掉第一权臣，不愧为第一美女。
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