背景
大象二年五月十一乙未日(580年6月8日)北周宣帝去世，近臣刘昉、郑译等和杨坚有旧，矫诏引杨坚辅政。杨坚担任右大丞相夺取军政权，清理完北周诸王后，怕前朝旧臣叛乱，于5月27日派韦孝宽取代尉迟迥担任相州总管。此举激起尉迟迥的不满，处斩了朝廷的使臣后于六月十二日召集文武士庶誓师造反。当时赵王宇文招已入朝，幼子留在赵国，尉迟迥奉宇文招幼子为主。
群起响应
尉迟迥权力的地理中心正处于华北平原的心脏，他在那里能够动用惊人的资源，并且在地方强大的氏族中还有一批强有力的潜在的追随者。他们在看到了尉迟迥的号召后，纷纷响应。迥所管相、卫、黎、毛、洺、贝、赵、冀、瀛、沧，尉迟迥弟子勤所统青、胶、光、莒诸州，一起叛乱，人数达到数十万。
进入七月，叛乱规模越来越大。荥州刺史邵公宇文胄、申州刺史李惠、东楚州刺史费也利进、东潼州刺史曹孝达，各据州以应迥。迥又北结高宝宁以通突厥;南连陈朝，许割江、淮之地。七月二十五日，郧州(今湖北省安陆市)总管司马消难以其管辖的七州叛变投降陈朝。八月七日，益州总管王谦又以其管辖十八州响应尉迟迥。而北周荆、襄、豫境内诸蛮也造反，;焚烧村落，攻略郡县”。
但也有不响应尉迟迥的地方总管。幽州总管于翼拒绝起兵响应尉迟迥，并倒向杨坚，截断了尉迟迥与北部少数民族联系。徐州总管源雄不理尉迟迥号召，并出兵击退陈朝毕义绪、曹孝达等部进攻。毫州总管贺若谊出兵出兵消灭了叛乱的申州刺史李惠，分隔尉迟迥和司马消难所部的联系。利州总管豆卢积死守本州，挡住王谦北进，为杨坚大军进入四川提供敞开门道。
讨灭尉迟迥
六月十日，朝廷派韦孝宽行军元帅，讨伐尉迟迥。六月二十六日，任命老将梁睿为益州总管，但王谦在益州叛乱而改任行军元帅讨伐王谦。七月十六日，命令杨素领兵讨伐宇文胄。七月二十五日，派王谊领兵讨伐司马消难，又任命韦世康为绛州总管，保卫关中安全。韦孝宽所部开至武陟(今河南省武陟县)，与盘踞武德郡的尉迟迥之子尉迟惇所部十万人隔着沁河对峙。
此时，韦孝宽长史李询秘密启丞相杨坚言：;梁士彦、宇文忻、崔弘度并受尉迟迥饷金，军中慅慅，人情大异。”杨坚感到十分忧虑，与内史上大夫郑译密谋派人取代这三人，李德林反对说：;公与诸将，皆国家贵臣，未相服从，今正以挟令之威控御之耳。前所遣者，疑其乖异，后所遣者，又安知其能尽腹心邪!又，取金之事，虚实难用，今一旦代之，或惧罪逃逸;若加縻絷，则自郧公以下，莫不惊疑。且临敌易将，此燕、赵之所以败也。如愚所见，但遣公一腹心，明于智略，素为诸将所信服者，速至军所，使观其情伪。纵有异意，必不敢动，动亦能制之矣。”坚大悟，说：;公不发此言，几败大事。”乃命少内史崔仲方往监诸军，为之节度。又派高颎前往前线。 高颎至军中，在沁水上搭建桥梁。尉迟惇见阵，在沁河上游纵火筏想用它们烧掉桥，高颎则命人填土以阻火筏。惇布阵二十余里，想等孝宽军半渡而击之;不料，孝宽却将军队略作后退，然后鸣鼓齐进。军队一过河，颎命令焚烧桥，以绝士卒后退之心。因此，士兵作战时一往无前，惇兵大败，单骑逃亡。孝宽乘胜进击，追至邺。
八月十七日，尉迟迥与尉迟惇及弟西都公佑，集结十三万部队于邺城南，迥统帅万人，皆着绿巾、锦袄，号;黄龙兵”。迥弟勤统帅士卒五万，自青州增援而来，派三千骑先投入战场。尉迟迥麾下兵皆关中人，作战勇猛，孝宽军作战不利只能后退。邺中士民观战者达数万人，韦孝宽军行军总管宇文忻说：;事急矣!吾当以诡道破之。”于是先射围观民众，围观民众四散逃亡，冲散了尉迟迥军的阵形，又惊叫之声震天动地，场面十分混乱。忻又传令士兵大呼：;贼败矣!”孝宽军士气复振，趁着对方大乱猛烈攻击。迥军大败，退保邺城，孝宽纵兵围之。又孝宽手下梁士彦所部率先打破北门进城，尉迟迥见大势已去自杀身亡。尉迟迥死后，其子尉迟惇亦被追兵所杀，山东各地叛乱相继被镇压。
其余战事
八月二十七日，尉迟迥被杀十天后。叛军郧州总管司马消难连夜南逃，投降南朝。杨素攻克荣州，宇文胄逃亡，被追兵所杀。十月，朝廷军的梁睿率领步骑二十万进讨王谦，谦分命诸将据险而守，梁睿连战连克，势不可挡。又王谦遣其将达奚惎、高阿那肱、乙弗虔等带领十万军进攻利州，掘开江水以灌城。利州城中战士不过二千，总管豆卢积昼夜督战，成功抵抗四十天;等到梁睿军至，叛军退兵，梁睿军自剑阁入四川，进逼成都。谦命令令手下达奚惎、乙弗虔城守，亲率精兵五万，背城结陈。睿军与之作战，叛军战败，惎、虔打开城门投降。谦带着麾下三十骑逃往新都，但被新都令王宝捉住。十月二十八日，睿斩谦及高阿那肱，四川平定。至此，叛乱平息，历六十八天。
