昭襄王二年，庄襄王异人去世，嬴政即位，吕不韦被其尊称为“仲父”。此时，吕不韦一人之下，万人之上，已经彻底完成了卫国商人到大秦仕人的转变。本欲趁权倾天下之机，大展宏图，实现自己早年的政治理想。怎奈，此时赵姬因异人离世而夜夜红颜守空枕，由于 她天性好淫、难耐深闺，又处心积虑地与吕不韦恢复以前在赵国时的情人关系，恢复利保持了私通。
吕不韦眼见着赢政行事果断、风格强硬，担心事情败露吃在了者着走。又因为自己年龄大了，还想在治国上有一番作为，精力有限，分不开身，就想方设法地要离开赵姬。这个时候他开始物色一个能替代自己人来满足赵姫的欲望，脱离她人纠缠。
经打听，吕不韦知道了有一奇人叫嫪毐，床帏之术异常厉害，据说能用自己的阳具转动桐木车轮，按照现在的说法就是性功能极强！吕不韦喜出望外之余居为奇货。经过一番运作，把嫪毐伪装成太监送进宫中，让专门服侍太后。
嫪毐果然天赋异禀，凭借自己特殊功能把太后赵姬服侍得服服贴贴，赵姬是满意的。高兴和满足后，竟然不顾身份为嫪毐生下了两个儿子。 此后，太后因为有嫪毐陪伴，就不再与吕不韦私通了。吕不韦也专心致志，从事自己的工作。
但而嫪毐思想觉悟低，一朝得势，就忘乎所以。他忘记了自己幸福生活引荐人是吕不韦，此时有太后撑腰，就渐渐不把吕不韦放在眼里了，他多次顶撞吕不韦。有一次，还酒后失言，说出自己是秦王的假父。
公元前238年，有人告发嫪毐是假太监，淫乱宫廷，与太后生有二子。还与太后密谋:"王即薨，以子为后！”，就是说，秦王死后，嫪毐要让赵姬为他生的儿子接班，这就是大逆不道行为，时变相谋反。
秦王嬴政知道后愤怒异常，迅速下令抓捕嫪毐。 为求保命，嫪毐竟盗用秦王和太后玉玺组织部队进军咸阳宫搞谋反。结果被嬴政镇压，后被车裂，还株灭了三族，嫪毐与太后所生的两个儿子也被装进麻袋活活摔死，嫪毐就这样结束了自己荒唐的一生。
嫪毐与太后的关系是“仲父”吕不韦运筹帷幄形成的，赢政盛怒之下，找了借口，将吕不韦罢官流放。
由此来看：吕不韦和嫪毐是互相利用又相互对立的关系。
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