当初，孙膑和庞涓是同学，一起跟师父学兵法。
庞涓先离开师门，到魏国任职做了将军，知道自己能力不如孙膑，就把孙膑召来，给他安了一个罪名，判了砍断双足之刑，让他终生残废而不能做官为将。
齐国使者到了魏国，孙膑暗中以受刑致残之人的身份求见，说服齐国使者，把他藏在车里，带回齐国。
齐国大将田忌以宾客待之，把他推荐给齐威王。齐威王问他兵法，相见恨晚，任命他为军师。
这时候齐威王要起兵救赵，想任命孙膑为主将，孙膑推辞，说受刑致残之人，不可为将。于是以田忌为大将，孙膑为军师，坐在辎重车里，出谋划策。
田忌要率领大军到赵国去。
孙膑说：“要排解纠纷，就不能握着拳头硬上；要给两个人拉架，不能拿着兵器上去搏斗。只要击中强梁一方必救的痛处，造成一种打不下去的形势，他自己就解开了。现在魏国去攻打赵国，一定是轻兵锐卒都上了前线，留在家里的，都是老弱病残。我们不如引兵直取魏都安邑，占领主要道路，打到他的痛处，他自己就放弃攻赵回来了。这样，我们既解了赵的围，又打击了魏国。”
田忌听从了孙膑的计策。
十月，邯郸投降魏国。魏军得胜还朝。齐军在桂陵设伏，大败魏军。
这既是著名的围魏救赵的故事。想要战胜强敌，必须要与其他人联盟。而联盟也无法打败的时候，就需要智取了。
面对强敌，直面进攻，损失总是巨大的。保存实力，等待机会，攻其不备之处，方可以以小博大。
做任何事情，都要明白自己的目的是什么。齐国的目的并不是为了救赵国，而是为了自己活下来。但是，如果赵国被灭，下一个就轮到自己了。所以这个时候必须要救。
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