楚汉议和还不到两个月，刘邦便组织了韩信、彭越、英布三路大军会合一处， 在韩信统率下，追击项羽。公元前202年，项羽被汉军围困在垓下（今安徽灵壁县东南），韩信在垓下的 周围布置了十面埋伏。
项羽的人马少，粮食也快吃光了。他想带领人马冲杀出去， 但是汉军和各路诸侯的人马层层包围，项羽只好回到垓下大营，吩咐将士小心 防守。 这天夜里，项羽在营帐里愁眉不展。他身边有个宠爱的美人名叫虞姬，看见他 闷闷不乐，便陪伴他喝酒解愁。
项羽要虞姬离开垓下，回彭城或是回她的故乡，虞姬温柔地加以拒绝。要死就 死在一起，她的念头非常单纯。项王战死，她也不独活。到了午夜，只听得一阵阵西风吹来，风声里还夹着歌声。 项羽仔细一听，歌声 是从汉营里传出来的，唱的都是楚人的歌曲，楚军士兵那本已冰冷的心，顿时有如 春回大地，冰消雪融，流水淙淙，万物苏生；他们好像回到了故乡的村庄，看见了 那熟悉的山水、田野、牛羊，家乡父老的一张张笑颜、企盼的目光……楚军士卒不 觉坐起身来，不顾严寒，走出营帐，向汉军营寨远眺。
项羽听四面到处是楚歌声， 失神地说：“完了！恐怕刘邦已经打下西楚了！汉营里怎么有那么多的楚人呀。”项羽愁绪满怀，忍不住唱起一曲悲凉的歌来：力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。
骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何？项羽唱着唱着，禁不住流下了眼泪。旁边的虞姬和侍从也都伤心地哭了起来。 当天夜里，项羽跨上乌骓马，带了 800个子弟兵冲出汉营，马不停蹄地往前跑 去。
天亮后，汉军才发现项羽已经突围出去，连忙派了 5000骑兵紧紧追赶。项羽 一路奔跑，后来他渡过淮河时，跟着他的只剩下100多人了。但后面的追兵又围上来了。项羽对跟随他的士兵们说：“我从起兵到现在有8 年了，经历过70多次战斗，从来没有失败过，才当上了天下霸王。
今天在这里被 围，这是天要叫我灭亡，并不是我打不过他们啊!”项羽说罢又几次冲出重围，一直到了乌江（在今安徽和县东北）边。此时，他 的身边只剩下20几个人了。恰巧乌江的亭长有一条小船停在岸边。
亭长劝项羽马上渡江，说：“江东虽然小，可还有1000多里土地，几十万人口。 大王过了江，还 可以在那边称王。”项羽苦笑了一下说：“我当年在会稽郡起兵时，带了 8000子弟渡江。
到今天他 们没有一个能回去。我一个人回到江东，即便是江东父老同情我，立我为王，我也 没脸见他们呀。”项羽说完跳下马来，对亭长说道：“我知道您是位长者，我骑这匹战马已有5 年，所向无敌，曾经一日行走千里，不忍心杀掉它，就送给您吧。
”项羽把战马送 给乌江亭长后，令骑士全部下马步行，跟追上来的汉兵展开肉搏战。他们杀了几百 名汉兵，楚兵也一个个倒下了。项羽受了十几处创伤，最后在乌江边拔剑自杀了。项羽死后，楚地全部向汉军投降，唯鲁地不降。
汉王率大军想要屠城，兵至曲 阜城下，还可听到城中的弦歌诵读之声，认为鲁人坚守礼义，为君主死节，便拿出 项羽的人头令鲁人观看。 鲁地父老见项羽已死，这才投降汉军。当初，楚怀王曾始 封项羽为鲁公。
项羽死后，鲁地最后投降，因而按照鲁公封号应享有的礼义，将项 羽安葬在谷城（今山东东阿南）。汉王为项羽发丧，洒泪而去。项羽的各支宗族，汉王都不加以诛害。刘邦封项 伯为射阳侯，项襄为桃侯，项佗为平皋侯，但都赐姓为刘。
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