诸葛亮让魏延带兵在上方谷迎战司马懿。司马懿居中，司马师在左，司马昭在右，摆开队形一齐围攻魏延。魏延是挥無大刀直奔司马懿，司马懿一看两个儿子都上来了，胆子就大了，拍马挺枪就上去了。魏延同这爷三打了几个回合，拨马就往插着七星旗的地方跑了，魏延的军队一看主帅撤了，也就都跟着往回跑。
司马懿父子三人是紧追不舍，魏延领着五百军兵跑回了上方谷里。司马懿等人追到谷口就勒马停住了，派探子进谷里打探，探子回来说，里边没有伏兵，山上都是草房，谷内路上有撒落的稀稀拉拉的粮食。司马懿说：*这是蜀军储蓄粮草的地方*，司马懿率大军进入谷里，抬头看见谷里房子上都是干草。
司马懿是左右瞭望，见魏延跑没了。司马懿回头对两个儿子说：*诸葛亮派兵把谷口截断，可如何是好*？话还没说完，只听上方谷的四周喊杀声响起，山上的蜀军士兵们把燃烧的火把都抛向谷口，魏兵是在山谷里乱穿，山上燃烧的箭都射向谷里的魏兵，草房里的干草都燃烧起来，枯木柴草都劈劈啪啪的然烧起来，火势冲天。魏兵是被烧的满地打滚，是哭爹喊娘。司马懿下马抱着两个儿子大哭：*我们父子三人就死在此处了*！司马懿正哭时，忽然狂风大作，黑气迷漫整个天空，一声炸雷，倾盆大雨哗啦啦的下了起来。整个谷里的大火都被浇灭了，司马懿大喊：*现在不杀出去，等待何时*？司马懿父子三人带兵拼命的往出杀，这时魏军将领张虎、乐琳也带大军前来接应，蜀军马岱是兵少，阻拦不住。
诸葛亮看着逃跑的司马懿父子三人，叹口气说：*谋事在人，成事在天。不可强求啊！*后人有诗叹曰：
谷口风狂烈焰飘，何其骤雨降青宵。武侯妙计如能就，安得山河属晋朝。
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