元朝末年，元朝最为倚重的将领主要有两个：一个是将门之后的孛罗帖木儿，一个是地主出身的察罕帖木儿。
察罕帖木儿是元朝末年著名的将领，他组织地方武装自成一军，大破红巾军，战功显赫，但是在朝廷里的地位却在宗室出身的孛罗帖木儿之下，因此，察罕帖木儿对孛罗帖木儿颇有不满，两人也是摩擦不断。
元至正二十二年(1362年)六月，察罕帖木儿在围攻益都(今山东青州)时被前一年投降过来的红巾军将领田丰、王士诚刺死。
察罕帖木儿被刺的消息传到大都，朝野为之震动，元顺帝也恸哭不止。察罕帖木儿死后，其养子扩廓帖木儿承接其养父的兵马。
扩廓帖木儿是蒙古人，汉名王保保，孛罗帖木儿对他更加轻视，两人的对抗不断升级，在这种情况下，至正二十四年(1364年)，元朝大规模的内战爆发了。
而此前，朱元璋在江南地区早已发展壮大，他于至正十六年(1356年)就打下了江南重镇集庆府，并改名为应天府(今江苏南京市)，建立起了割据政权，并且积极整军备战，准备北上灭元。
元朝在外敌虎视眈眈之下，不是同仇敌忾，而是内部倾轧。元顺帝与其太子爱猷识理达腊素来不合，父子两人矛盾不断，各领外援，元顺帝倾向孛罗帖木儿，而太子却竭力拉拢王保保。
至正二十四年(1364年)三月，爱猷识理达腊以孛罗帖木儿拥兵跋扈以及藏匿老的沙等“逆臣”为由，削去其兵权，孛罗帖木儿则以“清君侧”为名发兵元大都，并于七月攻入大都，对太子党大开杀戒。
爱猷识理达腊连夜逃往冀宁(今山西太原)的王保保营中。爱猷识理达腊本欲效唐代“安史之乱”时太子李亨于灵武即位的故事，在冀宁称帝，但被王保保劝阻。但他在冀宁的一年间发号施令，设立机构，俨然一个独立的朝廷。
孛罗帖木儿为人粗暴蛮横，进入大都后更是专擅朝纲，元顺帝也渐渐看他不满，正好王保保率大军东进，孛罗帖木儿节节败退。
至正二十五年(1365年)七月，元顺帝见势不妙，就派人将孛罗帖木儿刺死后，召太子还朝。
九月，王保保护送爱猷识理达腊还京，元顺帝的皇后奇氏想和儿子里应外合，逼迫元顺帝禅让，就密令王保保带兵入朝，但王保保不赞成，他行至大都三十里外时就令主力部队返回防区，自己只带很少的兵马入京。
但王保保只在大都待了不到两个月就坐不住了，一方面，他不肯拥立太子登基，爱猷识理达腊母子与他也就反目成仇了;另一方面，大都的蒙古权贵也看不起他。无奈之下，王保保只得请命南征。
闰十月，元顺帝任命太子为天下兵马大元帅，坐镇大都，王保保为河南王、兵马副元帅，代太子亲征江淮地区，镇压以朱元璋为首的反元起义。
然而，王保保虽然兵马强壮，又有代太子亲征的副元帅头衔，但其阵营却并非是铁板一块，关中诸将首先拒不听令，其中以李思齐为首，他早年曾跟随王保保义父察罕帖木儿起兵，视王保保如子侄，如今侄子成为他的头领了，这让他如何低头?
至正二十七年(1367年)正月，关中四大军阀李思齐、张良弼、孔兴、脱列伯结成反王保保联盟，并推李思齐为盟主。王保保被迫引兵讨伐关中诸将。
元顺帝和太子想报前仇，暗中策反了王保保麾下大将貊[mò]高、关保、李景昌等人，并于同年八月下诏皇太子总领天下兵马，王保保只领本部兵马，肃清江淮，这实际上是剥夺了王保保调度天下兵马的权力。
王保保接到诏书后，便退据泽州(今山西晋城)，后又攻占太原，杀尽元朝命官。
至正二十八年(1368年)二月，元顺帝又下诏剥夺王保保一切官职，并号召元军共同包围讨伐他。
在一个月之前，朱元璋已经在应天府正式建立了大明王朝，并派徐达、常遇春率领北伐大军北上灭元。而此时的元朝内部还在互相倾轧不已，真是把有限的生力军全部消耗在内斗里了。
王保保在太原城下，击败合兵追来的貊高、关保等旧部，并将二人首级送往大都。
元顺帝这下又慌了，急忙下诏恢复王保保的一切职位，李思齐也急忙写信给王保保，表示愿意接受他的指挥。
然而，这一切都已经晚了，徐达、常遇春一路兵锋所指，接连攻克元朝州县。八月，即攻克了元大都，元顺帝和太子爱猷识理达腊在城破前逃往元上都，元朝灭亡。
在明军逼近元大都时，当时军事实力最为强盛的王保保却在太原按兵不动。在元朝灭亡后，他又担当起复兴元朝的重任，并在后来的草原之上，给徐达来了一次重大的败绩。
朱元璋对王保保十分重视，曾多次招降而未果。朱元璋在统一天下后，曾大会诸将，问道：“天下奇男子谁也?”
诸将回答说：“常遇春将不过万人，横行无敌，真奇男子。”
朱元璋却笑道：“遇春虽人杰，吾得而臣之。吾不能臣王保保，其人奇男子也。”
元朝如果不是父子内斗不止、地方实力军阀内斗不止，有这样的奇男子，朱元璋究竟能不能顺利夺得天下?还真是一个未知数啊!
