吴国和越国作为春秋中后期的两个大国，其中越王勾践更是春秋时期的最后一代霸主，不过两国在进入战国之后，存在感却实在不强。其中吴国在战国初期便惨遭灭国，而越国虽然较为坚挺，但进入战国时期之后由于国内动荡不止，国势日衰，最终被楚国所灭。
吴国：于吴越争霸中战败，战国初期惨遭灭国
吴国本是东南小国，后因晋楚争霸，两国各自与其他诸侯结成同盟，其中吴国于吴王寿梦时期开始“连晋反楚”，此后在晋国帮助下国势日盛，吴王阖闾更是在“柏举之战”中大败楚军、攻破楚都，令吴国声威大振。
重创宿敌楚国后，吴国又开始向越国用兵，然而不仅在战争初期遭遇挫折，就连吴王阖闾也因伤去世。太子夫差即位之后，再度训练军队立誓报仇，越王勾践听说后决定先下手为强，结果惨遭战败，勾践被迫献国投降。
击败越国之后，吴王夫差开始积极谋求争霸中原，夫差七年(前489年)，在得知齐景公去世后国内动荡，新君年幼而朝中大臣争权，于是不顾伍子胥的劝谏，悍然兴兵北伐齐国，在艾陵大破齐兵。此后，吴国又与齐国多次交战，双方各有胜负。
夫差十四年(前482年)，吴王北上与诸侯会盟于黄池，想要称霸中原，结果却在争夺盟主之位中，败给了晋定公。与此同时，勾践于同年六月趁机攻打吴国，吴军战败，太子友被俘。吴王夫差返回后，由于士兵疲惫，只得派人与越国媾和。
此后，日益强大的越国先后于夫差十八年(前478年)、夫差二十年(前476年)两次攻打吴国，接连战败吴军后，最终于夫差二十一年(前475年)围困吴国。两年后，即夫差二十三年(前473年)，吴国战败，吴王夫差自尽身亡，吴国就此灭亡。
目前关于战国的时间划分仍有争议，其中《史记》和《左传》均定战国始于周定王元年，即公元前476年(另说公元前475年)，因此吴国应当算是在战国初期灭国。
越国：越王勾践后内乱不止，战国后期被楚国所灭
越王勾践攻灭吴国后，遂成为最后一代霸主，因此战国初期越国的实力还是相当强的。然而，越王勾践去世之后，越国内部却接连发生动乱，国势日衰，就此沦落为二流国家，最终被楚国所灭。
勾践去世之后，虽然越王鹿郢和越王不寿延续了越国的霸主地位，但紧接着便发生了“越人三弑其君”事件和“诸咎之乱”。先是越王朱勾弑父篡位，虽然朱勾在位期间颇有作为，但也就此埋下了越国内乱的隐患。此后，太子诸咎发动兵变杀死越王翳，太子诸咎又被越人杀死，诸咎之子本不愿即位，却被强行扶上王位。
之后，越国的越人又与吴人发生争斗，越人卿大夫寺区杀死豫，又进入吴地打击吴国旧贵族，并废黜了越人错枝，改立越王翳之子之侯为越王。十年后，寺区的弟弟思又弑杀了越王，改立无颛为越王。
从“诸咎之乱”后，宫廷中不断发生弑君弑父的悲剧。越国贵族间的互相残杀，造成越国政局混乱、社会动荡、经济倒退，越王勾践开创的霸业也就此走向衰落。越王无颛在位十八年，虽然曾力求扭转越国的衰落局面，但终以失败告终，去世之后由其弟弟无彊即位。
越王无彊三十七年(前333年)，越王无彊欲效法列国征伐中原，于是发兵向北攻打齐国，然而在被齐威王派来的使者一通忽悠后，竟然又掉头跑去进攻楚国。谁知楚威王早有灭越之心，准备极为充分，结果越军惨败，越王无疆被杀。
越王无疆死后，由于其生前没有明确指定王位继承人，结果导致他的长子、次子各以正统自居，纷纷建国，又能如何抵抗楚国的进攻，越国就此被楚国攻灭。至于此后的东越、闽越，则为越国贵族后人所建。
