公元215年，汉末军阀强人曹操领兵十万攻打汉中之地，割据于汉中之地的张鲁听闻此消息之后，便想要举兵归降曹操。
但是张鲁的亲弟张卫却不把曹操放在眼里，认为曹军远道而来，不堪一击，便不顾兄长张鲁的反对，统领麾下数万人马去往阳平关抵御曹军。
结果，张卫为自己的无知和盲目买了单，他被曹操打得溃不成军，麾下的数万人马也几乎损失殆尽。
张鲁见张卫兵败，心中十分畏惧，便想要亲身前往曹军大营向曹操磕头称降，但是张鲁这一举动遭到了心腹谋士阎圃的强烈反对。阎圃对张鲁说道：主公，现如今您以败军之将的身份前往曹军大营乞降，必定会被曹操冷落，不予重用，还不如领兵去往朴胡抵御曹军，以此来达成和谈的机会，这样方可得到曹操的重用。
张鲁听后，觉得阎圃言出有理，便按照阎圃所说的，领兵前去抵抗，抵抗了一阵之后，双方大军形成相持的局面之后，张鲁就派人前往曹营，表示自己愿意归降，而曹操为此十分欢喜，当即派遣使者去往张鲁的大营进行慰问和接触。
随后，张鲁便领着全家人去往曹军大营面见曹操，曹操见张鲁诚意足足，便将张鲁封为镇南将军，还将张鲁的五个儿子分别封侯进爵，以示恩宠。
《后汉书·卷七十五·刘焉袁术吕布列传第六十五》：鲁自在汉川垂三十年，闻曹操征之，至阳平，欲举汉中降。其弟卫不听，率众数万，拒关固守。操破卫，斩之。鲁闻阳平已陷，将稽颡归降。阎圃说曰：“今以急往，其功为轻，不如且依巴中，然后委质，功必多也。”于是乃奔南山。左右欲悉焚宝货仓库。鲁曰：“本欲归命国家，其意未遂。今日之走，以避锋锐，非有恶意。”遂封藏而去。操入南郑，甚嘉之。又以鲁本有善意，遣人尉安之。鲁即与家属出逆，拜镇南将军，封阆中侯，邑万户，将还中国，待以客礼。封鲁五子及阎圃等皆为列侯。
而我们如果回顾历史，就会发现，张鲁曾在逃亡巴中时，心腹幕僚阎圃曾劝解张鲁在曹操和刘备两位军阀强人中选择一人归降，但是张鲁听后，却愤慨的说道：我宁愿归顺曹操，成为他的部属，也不会做刘备的座上宾。
《华阳国志·卷二》：二十年，魏武帝西征鲁，鲁走巴中。先主将迎之，而鲁功曹巴西阎圃说鲁北降归魏武：“赞以大事，宜附讬;不然，西结刘备以归之。”鲁勃然曰：“宁为曹公作奴，不为刘备上客!”遂委质魏武。
那么到底是什么原因，竟会令割据一方的军阀人物张鲁选择曹操，而没有选择刘备呢?
张鲁在东汉末年是一位身份极为特殊的军阀割据人物，他的祖父是“五斗米道”的创始人张道陵，这就使得张鲁深受其祖辈的影响，成为“五斗米道”的继承者和延续者。
后来，张鲁通过母亲的关系，与益州牧刘焉相识，益州牧刘焉见张鲁一表人才，颇有号召力，便将其招致麾下，引为心腹，封为督义司马，并让其与别部司马张修率部攻打汉中之地，不久之后，汉中太守苏固先死，别部司马张修后亡，这就使得张鲁坐收渔翁之力，将汉中之地牢牢掌控在自己的手中。
而益州牧刘焉深知张鲁野心很大，但是无奈张鲁依据汉中之地，已是羽翼丰满的割据势力，便默许张鲁成为汉中之地的掌控者。
后来，刘焉病逝，其子刘璋即位，成为新任益州牧，他多次对张鲁发出了调令，但是张鲁却不为所动，这就使得刘璋愤怒之下，将久居益州之地的张鲁母亲和族人全部杀死，随后还派遣部将庞羲攻打汉中之地，而张鲁闻讯自己的老母亲被刘璋杀死后，悲愤交加，因此他亲自领兵与刘璋的部将庞羲展开厮杀，结果，报仇心切的张鲁在士气上更胜一筹，将庞羲打的是节节败退。
而刘璋见部将庞羲败退，无法拿下汉中之地，便开始固守巴郡，严防张鲁大军前来偷袭，而张鲁见刘璋加强了益州边境地区的城防，知晓到自己如果强行进兵，讨不上任何便宜，便开始偏角一隅，割据于汉中之地，而这一个割据就长达三十年之久。
公元211年，作为益州之主的刘璋始终对于盘踞在汉中地区的张鲁耿耿于怀，因此便在幕僚张松的建议之下，邀请汉末群雄之一的刘备领军入川，与益州军队一道对付汉中的张鲁。
但是领兵入川之后，便撕下了自己伪装的一面，开始步步为营的蚕食刘璋的地盘，而等到刘璋认识到问题的严重性时，刘备已经在益州站稳了脚跟，并且通过武力手段，一鼓作气攻到成都城下，而刘璋见大势已去，只好开城门，领着麾下的文武诸臣向刘备请降，就这样，刘备以一招“鸠占鹊巢”之术将益州掌控在自己的手中。
与此同时，北方之境的军阀强人曹操听闻刘备占据益州之地的消息后，十分意外，他生怕刘备在夺取益州之地后，再来夺取汉中之地，于是乎，曹操领兵十万来夺取汉中之地。
而掌控汉中之地的张鲁听闻曹操大军西征汉中的消息后，惶恐得要命，当即召见心腹幕僚阎圃寻求对策，而心腹幕僚要求张鲁在曹操和刘备之间选一位人物归附，但是张鲁的回答却令阎圃惊诧。
他这样对阎圃说道：我宁愿归顺曹操，成为他的部属，也不会做刘备的座上宾。
而张鲁之所以这么说，完全是因为他对于刘备“鸠占鹊巢”的行为十分的鄙视，虽然说张鲁和刘璋因为汉中控制权的事情发声了冲突和矛盾，成为了仇敌，但是张鲁却还是对于这位昔日的上司被刘备夺取益州之地打抱不平，在张鲁的眼中，刘备是一个比他还要无耻的一个军阀头领，他的所作所为根本不受待见。
因此，从一开始，张鲁想要归降的人物就是曹操，刘备根本就入不了他的眼，因此当部下要求他二选一时，张鲁的言语带着对刘备的不屑和讽刺，使得张鲁最终归降于曹操的麾下。
而曹操也没有令张鲁失望，张鲁率部归降，献出汉中之地后，曹操对张鲁一家进行了封赏，还将自己的女儿嫁给张鲁的儿子为妻，使得二人之间的关系亲上加亲!
