秦始皇曾问李信欲破楚，须多少人马？李信表示二十万即可。秦始皇又问王翦，王翦道：“非六十万不可。”始皇说：“王将军老矣，何怯也！李将军果势壮勇，其言是也。”(《史记·卷七十三·
白起王翦列传第十三》)于是派李信及蒙武将兵二十万南伐楚。王翦因秦王不用其话，就托病辞官，归频阳养老。这时的秦军在李信的率领下攻平与(今河南平与北)，蒙恬攻寝丘(今河南临泉)，大破楚军。李信又乘胜攻鄢、郢，均破之。于是引兵向西与蒙恬军会师城父(今河南平顶山市北)。项燕率领的楚军乘机积蓄力量，尾随秦军三天三夜，终于大破李信军队，攻下两个营垒，杀死七名都尉，秦兵败逃。
秦始皇闻秦军失败，大怒。使他知道王翦确有远见，于是亲自到频阳向王翦谢罪，说：“我没有听从将军的话，李信终使秦军受辱，如今楚军逐日西进，将军虽有病在身，怎能忍心背弃寡人？”王翦辞谢说：“老臣疲弱多病，狂暴悖乱，希望大王另择良将。”始皇坚持要王翦领兵，王翦说：“若非要用老臣，必给我六十万大军。”始皇允诺。于是王翦率六十万秦军伐楚，始皇亲自送将军至灞上。王翦行前多求良田屋宅园地，始皇说：“将军既已出兵，何患贫穷？”王翦说：“为大王部将，虽立战功却终不得封侯，所以趁大王亲近臣下之时，多求良田屋宅园地，为子孙置业。”始皇大笑。王翦的军队行至关口后，又五度派使者回朝求良田。有人认为将军求赏太过分，王翦却说：“秦王粗暴又不信任人，如今倾尽全国兵力，交付给我，我只有以多请田宅作为子孙基业的方法来稳固自家，打消秦王对我的怀疑。”
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