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公元前316年，燕国国君哙突发奇想，非要学习古代圣王禅让，把王位让给相国子之。但哙既没有圣王的智慧，也没有圣王选贤用人的才能，他禅让的子之，也不是什么好人。眼看着到手的王位飞了，燕国太子表示严重不服，于是拥护子之的一派和太子一派兵戎相见，燕国陷入内乱。
齐国大臣沈同私下里问孟子，能否讨伐燕国，孟子说可以。孟子是个通权达变的人，他崇尚和平，但他更反对不义战争。燕国因为荒唐的禅让陷入内战，让百姓妻离子散，必须以战止战，结束燕国的内乱。在孟子看来，燕国国君无权随便把王位让给别人，而子之也没有权力接受君位，总之，燕国该打。
匡章率兵进入燕国，很快平定了内乱，但齐国好像并没有撤军的意思。有人问孟子，是不是你让人去攻打燕国的，孟子断然否认。孟子说，我确实说过可以讨伐燕国的话，但我没有说齐国可以讨伐。因为只有上天指派的人才可以讨伐燕国。这就像一个人犯了死罪要杀头，只有主管刑罚的人才可以去杀人。如今，齐国和燕国一样无道，我为什么要说齐国可以讨伐燕国呢。
其实，孟子就是在“耍赖”，但听起来很有道理的样子，让人无法反驳，这就是孟子，一个心怀天下雄辩滔滔又有点滑头有点可爱的孟子。
公元前314年，齐国在燕国的军事存在已经取得压倒性优势。齐宣王想直接吞并燕国，就去找孟子商量。
齐人伐燕，胜之。宣王问曰：“或谓寡人勿取，或谓寡人取之。以万乘之国伐万乘之国，五旬而举之，人力不至于此。不取，必有天殃。取之，何如？”
孟子对曰：“取之而燕民悦，则取之。古之人有行之者，武王是也。取之而燕民不悦，则勿取。古之人有行之者，文王是也。以万乘之国伐万乘之国，箪食壶浆以迎王师，岂有他哉？避水火也。如水益深，如火益热，亦运而已矣。”
齐国人攻打燕国，大获全胜。齐宣王问道：“有人劝我不要吞并燕国，有人又劝我吞并它。我觉得，以一个拥有万辆兵车的大国去攻打同样拥有万辆兵车的大国，只用了五十天就打下来了，光凭人力是做不到的，这一定是天意。如果我们不占领它，上天一定会降下灾祸的。吞并它，怎么样？”
孟子说：“燕国的老百姓高兴，那就吞并它。古人有这样做的，周武王便是。燕国的老百姓不高兴，那就不要吞并它。古人有这样做的，周文王便是。以齐国这样拥有万辆兵车的大国去攻打燕国这样一个同样拥有万辆兵车的大国，燕国的老百姓却用饭筐装着饭，用酒壶盛着酒浆来欢迎您的军队，难道会有别的意思吗？不过是想摆脱那水深火热的日子罢了。如果您让他们的灾祸加深了，那只是统治者由燕变成齐罢了。”
滑头的齐宣王告诉孟子，齐国军队花了五十天就拿下燕国，这肯定是上天的旨意，既然上天让我吞并燕国，那我就应该听上天的，不听上天的就会遭到天谴。孟子说，燕民欢迎你就取燕国，不欢迎就不取。老百姓当初欢迎齐国的军队，是希望帮他们逃离水深火热的日子，而现在，他们比以前更悲惨，用一个残暴无道的齐国，代替另一个残暴无道的燕国，燕国的老百姓会答应吗？
国际政治讲究平衡，各诸侯国显然不愿看到齐国吞并燕国变得强大，组成联军攻打齐国，齐国陷入困境。齐宣王赶紧来请教孟子，孟子说，燕国人本来是用筐装着饭、用壶盛着酒来欢迎齐国的军队，而现在，齐国的军队杀死他们的父兄，捆绑他们的子弟，毁坏他们的祖庙，拿走他们国家的重器，而天下的诸侯本来就忌惮齐国的强大，现在齐国的土地扩大了一倍，而你又不肯行仁政（孟子在任何时候都不会忘记推销他的仁政），这样肯定会引来各诸侯国的联合讨伐，大王你赶紧撤军吧。
果然，各诸侯国组成的联军，把齐国打得“流水落花春去也”，齐国被迫撤军。这次失败，也埋下了齐国衰落的种子。齐宣王后悔没有听孟子的话，“甚惭于孟子”。
从此以后，齐宣王和孟子之间有了裂痕，他们再也不能好好地聊天做朋友了。
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